APB SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público 42° Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, 2 piso, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 28 de agosto de 2019, otorgada ante mí, don AGUSTÍN PALACIOS BACQUE, argentino, divorciado, arquitecto, CNI Nº 14.602.924-8, por sí y en representación de PALACIOS BACQUE SPA, RUT Nº 76.698.720-4 y de AGUSTIN PALACIOS BACQUE ARQUITECTURA Y GESTIÓN SPA, RUT Nº 76.265.912-3, todos domiciliados para estos efectos en calle Cerro de La Cruz Nº 10465, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, viene en modificar los estatutos de AGUSTÍN PALACIOS BACQUE ARQUITECTURA Y GESTIÓN SPA, en el siguiente sentido: 1) FUSIÓN POR INCORPORACIÓN: Los comparecientes, ambas debidamente representadas por su único accionista don Agustín Palacios Bacque, acuerdan la fusión por incorporación de PALACIOS BACQUE SPA en AGUSTÍN PALACIOS BACQUE ARQUITECTURA Y GESTIÓN SPA, sociedad ésta última que absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, y disolviéndose en este acto PALACIOS BACQUE SPA sin que proceda su liquidación; 2) BALANCE GENERAL: La fusión de que da cuenta la cláusula precedente se hace sobre la base del Balance General de AGUSTÍN PALACIOS BACQUE ARQUITECTURA Y GESTIÓN SPA y PALACIOS BACQUE SPA, y del Balance General de fusión y efectuados al treinta y uno de junio de dos mil diecinueve, todos debidamente aprobados por su único accionista, en adelante, todos en conjunto, el “Balance de Fusión”. El Balance de Fusión refleja la incorporación de activos y pasivos de PALACIOS BACQUE SPA en AGUSTIN PALACIOS BACQUE ARQUITECTURA Y GESTIÓN SPA y el balance consolidado resultante. El mencionado Balance de Fusión se encuentra firmado por el contador y representante legal de todas las mencionadas sociedades, siendo aprobado en este acto por todos los comparecientes; 3) AUMENTO DE CAPITAL POR FUSIÓN Y PATRIMONIO ENTIDAD FUSIONADA: El único accionista de AGUSTIN PALACIOS BACQUE ARQUITECTURA Y GESTIÓN SPA, don Agustín Palacios Bacque, viene en aumentar el capital social sobre la base de sus respectivos cuadros de patrimonio de ambas sociedades, según consta del Balance de Fusión antes indicado. Como consecuencia de la fusión y para efectos de su materialización, el compareciente dispone aumentar el capital de AGUSTÍN PALACIOS BACQUE ARQUITECTURA Y GESTIÓN SPA, a la suma de $94.650.000.- de pesos, dividido en 10.500 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, el compareciente modifica la cláusula quinta y clausula transitoria de los estatutos sociales de AGUSTÍN PALACIOS BACQUE ARQUITECTURA Y GESTIÓN SPA, sustituyéndolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de noventa y cuatro millones seiscientos cincuenta mil pesos, dividido en diez mil quinientas acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes debidamente valorizados”, “ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a la suma de noventa y cuatro millones seiscientos cincuenta mil pesos, dividido en diez mil quinientas acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, se encuentra suscrito y pagado íntegramente en esta fecha de la siguiente forma: a) con quinientos mil pesos, correspondiente a quinientas acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por el único accionista de la sociedad, don Agustin Palacios Bacque, ya individualizado; y, b) con noventa y cuatro millones ciento cincuenta mil pesos, correspondiente a diez mil acciones, las que se encuentras íntegramente suscritas y pagadas con el capital de la sociedad absorbida. En consecuencia, el capital social de “AGUSTIN PALACIOS BACQUE ARQUITECTURA Y GESTIÓN SPA”, se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” Lo anterior es sin perjuicio de las otras cuentas de patrimonio que se suman linealmente producto de la fusión, como se expresa en el Balance de Fusión; 4) MODIFICACIÓN RAZÓN SOCIAL: El compareciente viene en modificar el artículo primero de los estatutos sociales, relativo a la razón social, reemplazándolo por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO: El nombre o razón social de la sociedad por acciones será “APB SpA”, pudiendo actuar con tal denominación ya sea ante bancos, instituciones financieras, Servicios de Impuesto Internos Tesorería General de la República y demás personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, chilenas o extranjeras”; 5) En todo lo demás sigue vigente los estatutos de AGUSTIN PALACIOS BACQUE ARQUITECTURA Y GESTIÓN SpA; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de septiembre de 2019.-