DSV AIR & SEA S.A.

GABRIEL ALFONSO FERRAND MIRANDA, Notario Público Interino de Valparaíso, Prat 829, Valparaíso, certifica: Por escritura pública de 01 de Agosto 2019, Repertorio 3149-2019, ante mí, LESLIE GUSTAVO TOMASELLO WEITZ, RUT 8.434.835-K, con domicilio en Almirante Señoret 70, oficina 85, Valparaíso, redujo a escritura pública Junta General Extraordinaria de Accionistas de DSV AIR & SEA S.A., RUT 96.570.750-6, celebrada 01 agosto 2019, en la que DSV AIR & SEA LATIN AMERICA HOLDING S.A., RUT 76.079.895-9, y DSV AIR & SEA A/S, RUT 59.186.160-3, únicos accionistas de DSV AIR & SEA S.A. acordaron por unanimidad, lo siguiente: a) Aprobación de fusión: se aprobó fusión por incorporación de UTI CHILE S.A. en DSV AIR & SEA S.A., siendo UTI CHILE S.A. la sociedad fusionada o absorbida, y DSV AIR & SEA S.A., la sociedad fusionante o absorbente, de modo que los accionistas de UTI CHILE S.A. pasa a ser accionistas de DSV AIR & SEA S.A. producto del canje de las acciones, adquiriendo DSV AIR & SEA S.A., en bloque, el total activos y pasivos de UTI CHILE S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. b) Aprobación antecedentes fusión: se aprobaron antecedentes base fusión, Balance UTI CHILE S.A. 31 Julio 2019, Balance DSV AIR & SEA S.A. 31 Julio 2019 e Informe Pericial de 1 de Agosto de 2019 Federico Raby Palaco. c) Canje acciones: se aprobó canje de las acciones, según Informe Pericial. Accionistas UTI CHILE S.A. recibirán 0,0138 acciones DSV AIR & SEA S.A. por cada acción de UTI CHILE S.A. de que sean titulares. d) Aumento capital: se aprobó aumento capital a $684.047.946, dividido 26.411 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante emisión 690 acciones. Nuevas acciones se emiten por aumento de capital se destinan a accionistas de UTI CHILE S.A., de acuerdo a la relación de canje de las acciones. e) Modificación Artículo Quinto estatutos sociales: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $684.047.946, dividido en 26.411 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio. El capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio anual. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la revalorización del capital propio”. f) Modificación Artículo Primero Transitorio: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a $684.047.946, dividido en 26.411 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y suscribirá, y se ha pagado y pagará, de la siguiente manera: (a) con $587.740.919, dividido en 25.721 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y (b) con $96.307.027, dividido en 690 nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se emitirán a consecuencia del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 1 de agosto de 2019 y que se destinarán íntegramente a los accionistas de UTI Chile S.A., en las proporciones que les corresponda de acuerdo a la relación de canje de las acciones aprobada en la misma Junta que autorizó la fusión por incorporación de UTI Chile S.A. en DSV Air & Sea S.A., sociedad esta última que absorbió a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de UTI Chile S.A. en proporción a su participación accionaria en dicha Sociedad, mediante el canje de las acciones de UTI Chile S.A. por acciones de DSV Air & Sea S.A., de acuerdo a la relación de canje de 0,0138 en DSV Air & Sea S.A. por cada acción de UTI Chile S.A. de que sean titulares. Estas acciones se pagan con el patrimonio de UTI Chile S.A. que absorbe DSV Air & Sea S.A., en virtud de la referida fusión”. g) Se refunde estatuto social: DSV AIR & SEA S.A., se rige por su estatuto normas pertinentes Ley 18.046 y su reglamento. En consecuencia, el nuevo estatuto extractado es el siguiente: Domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales que se establezcan en otros puntos del país. Objeto de la sociedad: el objeto de la Sociedad será: a) La dirección, administración y representación en el país de sociedades nacionales o extranjeras dedicadas al negocio de carga y/o transporte marítimo, aéreo o terrestre, pudiendo al efecto actuar como agente de dichas empresas y celebrar todo tipo de actos y contratos representándolas ante toda clase de autoridades, organismos o personas. La Sociedad, dentro de su giro, podrá actuar en el transporte marítimo, aéreo o terrestre y en las actividades de fletamento, operación y administración de naves, remolcadores y otros medios de transporte; b) La intermediación en contratos de carga, de fletamento o arriendo de o en medios de transportes marítimos, terrestres y/o aéreos de todo tipo; c) La explotación industrial y comercial de bodegas y/o centros de almacenaje con o sin control de temperatura pudiendo: arrendar, subarrendar, empacar, envasar, manipular, almacenar, procesar, transportar y distribuir por cuenta propia o para terceros todo tipo de productos y, en general, cualquier clase de producto que requiera el almacenaje, transporte y/o distribución; d) Las actividades de agente de carga nacional e internacional en operaciones nacionales, de importación y/o de exportación de toda clase de bienes, tránsito de mercaderías y operaciones de cualquier otra naturaleza por cualquier vía o medio de transporte. La realización de las actividades complementarias, así como los trámites necesarios entre las autoridades correspondientes por cuenta propia o de terceros que fuesen necesarios para la consecución del objeto; e) La prestación de servicios logísticos en diseño, operación, administración y explotación de sistemas de información relacionados con las actividades anteriores; f) Importar, adquirir, vender, arrendar, instalar y explotar las maquinarias, repuestos y accesorios necesarios y útiles para los fines anteriores; g) La prestación de toda clase de asesorías técnicas relacionadas con la evaluación, organización, gestión y operación de negocios de carga y transporte marítimo, aéreo o terrestre, nacional o internacional; h) Desempeñarse como agente de ventas de seguros y, en tal carácter, dedicarse a la comercialización o venta de seguros por cuenta de compañías de seguros de cualquier clase y/o grupo; i) La participación en y/o la constitución de sociedades que tengan por objeto exclusivamente, entre otros, al menos uno o cualquiera de los indicados anteriormente; j) Finalmente, podrá realizar cualquier actividad que sea unánimemente acordada por los Accionistas”. Administración: la sociedad será administrada por un directorio que se compondrá de cuatro miembros titulares. Duración: indefinida. h) Otros acuerdos: se acordaron otros acuerdos necesarios o convenientes para legalizar, materializar y llevar a efecto acuerdo Junta. i) Otras materias: se acordaron otras materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Valparaíso, 1 agosto 2019.