Transportes Interandes SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario de Santiago, Suplente del titular de la 42 Notaría de Santiago, don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2019, Repertorio Nº 42.851, ante titular, don Carlos Alberto Campodónico Galdames, RUT Nº 6.769.900-9 y don Joaquín Antonio De Laire Seco, RUT Nº 15.549.636-3, únicos accionistas y actuales administradores de Transportes Interandes SpA, en adelante la “Sociedad”, RUT Nº 76.329.051-4, inscrita a fojas 75.307, número 49.635 del Registro de Comercio de Santiago, año 2013, cuyo capital actual es de $13.000.000, dividido en 13.000.000 de acciones totalmente suscritas y pagadas, todos domiciliados para estos efectos en Av. Presidente Jorge Alessandri 24.501, comuna de San Bernardo, Región Metropolitana, acordaron por unanimidad revocar las facultades como administrador, uso de la razón social y representante legal de don Joaquín Antonio De Laire Seco, quedando don Carlos Alberto Campodónico Galdames como el único con las facultades del uso de la razón social, administrador y representante legal de la Sociedad ante cualquier organismo público o privado. Ante ello, los actuales y únicos accionistas acordaron por unanimidad la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad en el siguiente sentido: “Artículo Noveno: La Sociedad será administrada y representada por un administrador, el “Administrador”, quien podrá tener o no la calidad de accionista. El Administrador tendrá la representación, el uso de la razón social y la administración de la Sociedad. Actuando de la forma indicada, le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad. Para el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de representación, administración y disposición que estos Estatutos o la ley le confiera, incluyendo aquellos que la ley de sociedades anónimas y su reglamento confieren al directorio, salvo aquellas facultades que estos Estatutos o la ley establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, lo que no será necesario acreditar a terceros. En ejercicio de tal representación, el Administrador, podrá representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas y municipales, organismos o instituciones de derecho público o de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, incluyendo, a modo ejemplar, al Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Servicio Nacional de Aduanas, Banco Central de Chile, Bancos Comerciales e Instituciones Financieras de cualquier tipo, Dirección General del Trabajo, Organizaciones e Instituciones de Seguridad Social y de Salud. Asimismo, estará facultado para celebrar y ejecutar todo tipo de actos, contratos, negocios y transacciones que le parezcan convenientes o necesarios para el adecuado cumplimiento del objeto social. Sin que esta enumeración sea taxativa, el Administrador, actuando de la forma señalada precedentemente, detentará las siguientes facultades: /a/ comprar, vender y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones, bonos y derechos, y celebrar contratos de promesa respecto de cualquier tipo de bienes; /b/ dar y tomar en arrendamiento todo tipo de bienes muebles e inmuebles, incluso con opción de compra y venta; c) celebrar contratos de cuenta corriente bancaria, de depósito o de crédito con instituciones bancarias comerciales privadas o estatales, u otras instituciones financieras, ya sean de crédito o de desarrollo públicas o privadas, contratar todo tipo de créditos o líneas de crédito con tales bancos, entidades o instituciones, incluyendo el Banco Central de Chile; girar y sobregirar en las cuentas corrientes de la Sociedad; girar, cobrar, revalidar, cancelar, endosar y protestar cheques, retirar talonarios de cheques, requerir, aprobar u objetar saldos de las cuentas corrientes, dar órdenes de no pago y autorizar cargos en ellas; tomar boletas de garantías; girar, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cancelar, cobrar, extender y protestar letras de cambio, pagarés y toda clase de documentos bancarios y efectos de comercio, efectuar operaciones de cambios internacionales y suscribir todo tipo de operaciones warrant; d) constituir, posponer, aceptar, dividir y alzar hipotecas, prendas y otras garantías y otorgar los correspondientes finiquitos; /e/ cobrar y percibir todo lo que se le adeude a la Sociedad por cualquier razón o título y dar recibos, cancelaciones y finiquitos; /f/ renunciar acciones y derechos de cualquier tipo; /g/ celebrar todo tipo de contratos, ya sean de préstamo, de depósito, seguro, arriendo, construcción o transacción; /h/ fijar domicilios; i) celebrar contratos de administración de cualquier tipo; /j/ concurrir a licitaciones públicas o privadas; /k/ requerir concesiones; l) constituir nuevas sociedades o participar en sociedades ya existentes; m) representar a la Sociedad con voz y voto en otras sociedades, asociaciones o cualquier otra entidad en las que pueda tener interés; modificar los estatutos de dichas sociedades, fijar su forma de administración, requerir su disolución anticipada y liquidación, designar liquidadores, árbitros de derecho, arbitradores o mixtos; ceder derechos y créditos y aceptar cesiones de dichas sociedades; / solicitar todo tipo de inscripciones y actuaciones en los registros públicos y privados correspondientes y autorizar a terceros a hacerlo; /o/ retirar correspondencia y telegramas, incluyendo cartas certificadas, órdenes de pago o encomiendas; /p/ abrir cajas de seguridad; /q/ depositar o girar valores en custodia; /r/ novar, remitir, convenir con acreedores acuerdos judiciales o extrajudiciales; /s/ adquirir, solicitar, remitir o transferir en cualquier forma marcas, patentes u otros privilegios; /t/ retirar mercaderías de aduanas, endosar documentos de embarque y llevar a cabo todo tipo de actos de comercio exterior; /u/ solicitar y firmar registros de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas; v) firmar declaraciones juradas y todo tipo de documentos que puedan ser requeridos; /w/ obtener certificados de depósito o endosar boletas de garantía y solicitar la devolución de tales documentos; x) retirar certificados de valores divisibles; /y/ solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y solicitar autorización para operar bajo sistemas de cobertura diferida; /z/ contratar trabajadores y poner término a sus contratos de trabajo, definir funciones, fijar sus condiciones y remuneraciones; /aa/ conferir mandatos generales o especiales, civiles o comerciales, y revocarlos, delegando los poderes que se les han conferido, y reasumir en todo o en parte el presente poder cuantas veces lo estimen conveniente, los poderes que otorguen podrán contener la autorización para delegar a su vez o revocar dichos poderes o delegaciones; /ab/ en las convenciones y contratos que celebren de cualquier tipo que sean, el Administrador podrá pagar remuneraciones u honorarios, y poder extinguir de cualquier forma cualquier tipo de obligación o derecho que tenga la Sociedad, estipular toda clase de condiciones, plazos y modalidades, convenir o modificar toda clase de pactos o estipulaciones, sean de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales, recibir y entregar, exigir rendiciones de cuentas, ejecutar todos los derechos y acciones que por tales asuntos, actos o contratos competan a la Sociedad, firmar, suscribir y modificar todas las escrituras o documentos públicos o privados que sean necesarios, practicar todo tipo de inscripciones y facultar para ello a terceros; /ac/ en el orden judicial, el Administrador tendrá las facultades del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y, especialmente, aquéllas del inciso primero y segundo, las cuales se dan aquí por enteramente reproducidas; /ad/ asimismo, de acuerdo con el artículo noveno del Código Tributario, el Administrador se entenderá autorizado para ser notificado a nombre de la Sociedad mientras no haya constancia de la revocación de tal facultad, mediante aviso escrito dado al Servicio de Impuestos Internos; /ae/ En el desempeño de sus atribuciones, el Administrador deberá anteponer a su firma personal el nombre de la Sociedad; /af/ el Administrador podrá delegar las facultades que le han sido conferidas en el presente artículo, mediante la designación de el o los representantes por escritura pública o instrumento privado protocolizado en Chile, o documento privado otorgado en el extranjero y debidamente legalizado por el Consulado Chileno correspondiente y se anotará al margen de la inscripción en el Registro de Comercio; /ag/ el o los representantes designados por el Administrador podrán delegar sus facultades a terceros, pero la designación de el o los representantes y sus delegados podrán ser revocados de la misma manera en cualquier tiempo.”. “Artículo Décimo: El Administrador será elegido y removido por el o los accionistas, según sea el caso, mediante acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, cuya acta deberá ser reducida a escritura pública, o bien, por instrumento privado cuyas firmas sean autorizadas por notario público y protocolizado en el registro de dicho notario, o mediante documento otorgado en el extranjero y debidamente legalizado por el Consulado Chileno correspondiente. En todos los casos anteriores, el nombramiento deberá anotarse al margen de la inscripción del extracto de la escritura pública de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo.”. “Artículo Décimo Primero: El Administrador cesará automáticamente en sus funciones en caso de afectarle alguna de las incapacidades o incompatibilidades de los artículos treinta y cinco y treinta y seis de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas o en caso de incapacidad legal sobreviniente, declaración de quiebra, imposibilidad de continuar en el cargo, muerte o renuncia. En estos casos, cualquiera accionista podrá citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas, para nombrar a uno o más reemplazantes, según corresponda, en cuanto haya tomado conocimiento del hecho.”. “Artículo Décimo Segundo: El Administrador podrá percibir como remuneración por el desempeño de sus funciones aquella que fije la Junta de Accionistas.”. “Artículo Décimo Tercero: La Sociedad podrá tener los gerentes y subgerentes que determine el Administrador, los cuales serán designados y revocados por escritura pública o privada especialmente otorgada al efecto. En dicha escritura, el Administrador fijará las atribuciones y deberes de los gerentes y subgerentes, si hubiere. El gerente general podrá actuar como Secretario de la Junta de Accionistas y firmará en tal calidad las actas. El cargo de gerente general será compatible con el de administrador de la Sociedad.”. “Artículo Décimo Cuarto: La Junta de Accionistas es el órgano máximo de la administración social y tendrá las más amplias atribuciones para adoptar todos los acuerdos que estime necesarios. Los accionistas se reunirán en Juntas de Accionistas para tratar cualquier materia que diga relación con la Sociedad. Las resoluciones que las Juntas adopten con arreglo a estos estatutos obligarán al o a los Administradores y al o a los accionistas de la Sociedad.”. “Artículo Décimo Quinto: Las Juntas Generales de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales. Sin que la enunciación que sigue sea taxativa, sino meramente ejemplar, corresponderá a la Junta de Accionistas adoptar acuerdos sobre las siguientes materias: la modificación de los estatutos sociales; la transformación de la Sociedad en una de otra especie o tipo; la división de la Sociedad o su fusión con otra; el establecimiento de un plazo de duración de la Sociedad o su disolución anticipada; el aumento o disminución del capital social; la aprobación de aportes o estimación de bienes no consistentes en dinero; la adquisición de acciones de su propia emisión; la designación o revocación del o de los Administradores; la designación de fiscalizadores de la administración y la aprobación de los balances sociales. En todo caso, ningún acuerdo de la Junta de Accionistas dará derecho a retirarse de la Sociedad.”. “Artículo Vigésimo: La Sociedad preparará un balance general de sus operaciones al treinta y uno de diciembre de cada año, el estado de pérdidas y ganancias y, en su caso, el informe de los fiscalizadores si correspondiere, los que serán sometidos a la consideración y aprobación de la Junta de Accionistas. Si no se celebrare una Junta de Accionistas dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, se tendrá por irrevocablemente aprobado el balance que el Gerente General o quien haga sus veces haya presentado al o los Administradores de la Sociedad.”. “Artículo Vigésimo Primero: Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas provenientes de balances aprobados por los accionistas en los términos establecidos en el Artículo Vigésimo de estos Estatutos. Con todo, bajo la responsabilidad personal del o los Administradores, éstos podrán distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo. Las utilidades serán compartidas y las eventuales pérdidas serán distribuidas, en proporción a su participación en el capital, o según lo acuerden el o los accionistas por unanimidad.”. “Artículo Vigésimo Quinto: La Sociedad estará obligada a respetar las disposiciones establecidas en pactos particulares entre sus accionistas relativos a la cesión de acciones, si los hubiere, siempre y cuando se haya solicitado a el o los Administradores de la Sociedad hacer referencia a los mismos en el Registro de Accionistas y una copia del pacto respectivo se haya puesto a disposición de los otros accionistas de la Sociedad. En consecuencia, el o los Administradores de la Sociedad no procederán a inscribir en el Registro de Accionistas traspasos de acciones que no hayan dado cumplimiento a las normas establecidas en los pactos antes señalados. Los interesados podrán acreditar que el o los Administradores han tomado conocimiento del pacto de accionistas en mérito a una notificación practicada por notario público, quien en el acto de la notificación deberá entregar copia del pacto de accionistas.”. “Artículo Primero Transitorio: Queda nombrado como Administrador de la Sociedad don Carlos Alberto Campodónico Galdames quien, estará investido de todos los poderes y facultades que les confiere el presente Estatuto, además de los que la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento confieren al directorio de una sociedad anónima cerrada, sin restricciones.”. Se modifica escritura en materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de agosto de 2019.