TOOLKIT SpA

FELIX JARA CADOT, Notario Público, Titular 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 1.160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escrit ura pública de fecha 10 de junio 2019, Repertorio N° 17.247-2019, ante mí, GRUPO KUN GA SpA, INVERSIONES BROS UNITED LIMITADA e INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de INVERSIONES K3 SpA, inscrita a fojas 59.359, número 30.483, año 2018, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y esta última en su calidad de única accionista de TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 35.221, número 22.028, año 2014, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron la fusión por incorporación de INVERSIONES K3 SpA con TOOLKIT SpA. Producto de dicha fusión, se disuelve INVERSIONES K3 SpA, la cual es absorbida por TOOLKIT SpA, que pasa a ser su continuadora legal y adquiere la totalidad de sus activos y pasivos. Se sustituye artículo Quinto del estatuto social de TOOLKIT SpA, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $10.182.139, dividido en 3.000 acciones de la serie A y 4.000 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal. Las acciones de la serie A, gozarán de una preferencia, consistente en que, en su conjunto, tendrán derecho a percibir, a título de dividendo, un 70% de la utilidad que la sociedad distribuya por tal concepto a los accionistas, y ostentarán también un 70% del derecho a voto en todas las decisiones que adopten los accionistas. Dicha preferencia, tiene por fundamento equiparar la participación societaria del accionista que suscribirá las acciones de la serie A, con el real valor comercial de los activos que dicho accionista ha aportado como capital a la sociedad, según se detalla en el Artículo Primero Transitorio del presente estatuto. La preferencia de que gozan las acciones de la serie A, se mantendrá vigente por un plazo de cuarenta años a contar del 26 de julio de 2018. El capital social, y las acciones en que se divide, se suscribe y paga íntegramente por los accionistas, en la forma y proporción estipulada en el Artículo Primero Transitorio de este estatuto”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de junio 2019. Félix Jara Cadot. N.P.