GROMOR SpA

OMAR RETAMAL BECERRA, Notario Público Talcahuano, Avenida Colón N° 599, comuna de Talcahuano, certifico: Con fecha 28 de agosto de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública otorgada bajo repertorio N° 1162-2019, Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “GROMOR SpA”, celebrada con fecha 26 de julio de 2019, con la presencia del accionista Mauricio Contreras Negrón, representado por don César Méndez Manríquez, equivalente al 80% del capital social; y la ausencia del accionista Peter John Germishuizen equivalente al 20% del capital social, se acordó por unanimidad: UNO) “Aprobar el otorgamiento de poderes especiales”. Se acordó y aprobó por la junta, efectuar un cambio, en cuanto a la persona destinada a reemplazar a don Mauricio Contreras Negrón, Gerente general de la sociedad, en su ausencia y/o impedimento, dejando sin efecto la designación anterior, la cual recaía en la persona de don José Manuel Contreras Albornóz. Se propuso para suplir al citado Gerente general, a doña Vanessa Tatiana Poseck Sánchez, chilena, casada en régimen de separación total de bienes, factor de comercio, cédula de identidad y rol único tributario número catorce millones ciento veinticuatro mil doscientos ochenta guión seis, domiciliada en calle varas número seiscientos ochenta y siete, oficina novecientos diez, Temuco, región de la Araucanía.- DOS) “Dejar sin efecto el cambio de domicilio social”. Se acordó y aprobó por la junta, la propuesta de dejar sin efecto el cambio del domicilio social a la comuna de Concepción, sin perjuicio, de que, para efectos de la celebración de las juntas de accionistas, se considere la ciudad de Talcahuano, manteniéndose la ciudad de Los Ángeles, como domicilio Social, acordándose, además, la necesidad de modificarse la cláusula Cuarta de los estatutos sociales en tal sentido, sin perjuicio del saneamiento que deba realizarse. TRES) “Saneamiento de la sociedad”: a) La Junta acuerdo sanear el acto de inscripción tardío, de la transformación señalada por escritura pública de fecha doce de septiembre de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Talcahuano de don Omar Retamal Becerra y además, acordó sanear el acto de inscripción tardía de las modificaciones estatutarias acordadas en las juntas extraordinarias de accionistas de fechas veinte de Julio de dos mil dieciocho y veintinueve de marzo de dos mil diecinueve, consistentes en la modificación de la razón social a “Gromor SpA”; en la modificación del ARTÍCULO SEXTO de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos millones de pesos dividido en mil acciones serie (A) nominativas, preferentes, y sin valor nominal, y ciento sesenta mil acciones nominativas, ordinarias, de igual valor.”; y en la modificación del el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de doscientos millones de pesos, dividido en mil acciones preferentes serie (A), conforme al aumento de capital acordado en esta Junta, que deberán suscribirse dentro del plazo de tres meses a contar del envío por carta certificada a los accionistas para efectos de ejercer su derecho preferente de compra y pagadas dentro del plazo de un año a contar de dicha suscripción; y ciento sesenta mil acciones ordinarias serie (B), correspondientes a las acciones ya emitidas, suscritas y pagadas por los accionistas y pagadas por los accionistas con antelación a éste acto, todo ello, según se expresó”, de conformidad a lo dispuesto en los artículos 97 de la ley 18.046 sobre Sociedades anónimas, en relación con el artículos 428 del Código de Comercio, y los artículos 1 y 3 de la ley 19.499 sobre saneamiento de los vicios de nulidad de sociedades, por lo que se procederá a inscribir un extracto de la presente acta reducida a escritura pública en el Registro de Comercio de Los Ángeles así como proceder a su publicación en el Diario Oficial.- b) Además, se acordó por la junta, atendido lo expuesto en el punto Dos) de la tabla, rectificar los estatutos sociales, en el sentido dejar sin efecto el cambio de domicilio social, por lo que se modifica el artículo cuarto, de citados estatutos, en el siguiente sentido: “Se elimina de dicha cláusula la palabra “Concepción”, y en su reemplazo se agregan las palabras “Los Ángeles”. Permaneciendo en todo lo demás, vigente el referido artículo.- CUATRO) Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para implementar las decisiones de la Junta.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Talcahuano 30 de agosto de 2019.