INVERSIONES SR UNO SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular, 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Certifico: Por escritura pública del 28 de Agosto de 2019, Repertorio Nº 17.381-2019, otogada ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas “INVERSIONES SR UNO SpA”, celebrada el 28 de Agosto de 2019, con asistencia del 100% acciones y mi asistencia.- En la que los accionistas con derecho a voto de la sociedad, acuerdan: AUMENTAR EL CAPITAL, previa aprobación de Transformación de sociedad a una Sociedad Anónima, como se indica: a) Aumentar el capital de $2.000.000 dividido en 2000 acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, en la suma de $284.006.072, para que el capital de la sociedad quede en la nueva suma de $286.006.072 dividido en 2.293, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. b) El aumento de capital propuesto se enterará mediante (i) la emisión de 293 acciones de pago, equivalentes a $284.006.072, por lo que para los efectos del aumento de capital, el precio de cada una de las acciones, es la cantidad de $969.304, las que deberán ser emitidas y colocadas en el acto de aumento de capital, para ser suscritas y pagadas en dinero en efectivo o con otros bienes, dentro del plazo de 90 días corridos, contados desde esta fecha; y (ii) que dichas acciones de pago sean ofrecidas en los términos acordados en la Junta Extraordinaria de Accionistas. c) Que los actuales accionistas de la sociedad renuncien expresamente en la Junta Extraordinaria de Accionistas, a su opción preferente para suscribir acciones de pago, correspondiente a un total de 105 acciones de pago del presente aumento de capital, cediéndolo, todos ellos, a la sociedad RJT INVESTMENTS SpA, quien deberá suscribirlas y pagarlas en dinero en efectivo o con otros bienes, al momento de la suscripción de las acciones. ii/ Se acuerda TRANSFORMAR LA SOCIEDAD en una sociedad Anónima, como sigue: ACCIONISTAS: 1) NICOLÁS ALEJANDRO IBARRA GÚZMAN, ingeniero comercial, CI Nº 16.606.303-5, Sebastián El Cano Nº917, depto.61, Las Condes, Santiago; 2) ALBI INVESTMENTS SpA, RUT 76.812.431-0, del giro de su denominación, representada por FRANCISCO ALEJANDRO MARTIN ALBI, economista, CI Nº 17.347.642-6, ambos El Director Nº5.963, depto. 121, Las Condes, Santiago; 3) INTEGRA SERVICIOS S.A., RUT Nº 76.016.027-K, del giro de su denominación, representada por RODRIGO INFANTE URETA, ingeniero civil, CI Nº 9.267.610-2, ambos La Concepción Nº 266, of. 802, Providencia, Santiago; y, 4) SERGIO EDUARDO PATRICIO, abogado, CI Nº 5.071.102-1, Av. Alonso de Córdova Nº 2860, of. Nº 402, Vitacura, Santiago.- RAZON SOCIAL: “SUNROOF S.A.”; OBJETO: El objeto de la sociedad será la realización, por cuenta propia, de terceros o asociados a terceros, de las siguientes operaciones y/o actividades: a) Generar, distribuir, transportar, transmitir, comprar, vender, comercializar, toda clase de energía eléctrica, fotovoltaica, hidráulica, térmica, eólica, calórica y de cualquier otra clase y/o naturaleza; b) La industrialización, transformación, elaboración, procesamiento, conservación, almacenamiento y comercialización de toda clase de energía a que se refiere el literal a) precedente; c) Desarrollar toda clase de proyectos vinculados a toda clase de energías; d) Obtener, transferir, comprar, vender, arrendar, gravar y, en general, explotar en cualquier forma toda clase de energías, como asimismo, concesiones a que se refiera la legislación nacional o extranjera vigente; asimismo, podrá solicitar los permisos y franquicias para conservar, promover o desarrollar los fines de la sociedad; e) Llevar a efecto el suministro y distribución de energía de cualquier clase y/o naturaleza, para cualquier aplicación conocida o que se descubra o produzca o comercialice en el futuro; f) Efectuar en forma directa o a través de terceros, la compra, venta, arrendamiento, importación, exportación, elaboración o producción, recaudación, consignación, representación, intermediación, comercialización, distribución, reposición, reparación y mantención de toda clase de bienes o mercaderías que digan relación directa y/o indirecta con la energía, el hogar y/o la empresa, el medio ambiente, el transporte, la seguridad, los deportes, el esparcimiento, la tecnología, la computación y las comunicaciones; g) El desarrollo de software y aplicaciones para la administración y/o control y/o información de toda clase de energías; h) La explotación de toda clase de energías, por cuenta propia o ajena, transformación y comercialización de productos relacionados, directa y/o indirectamente a las energías, y todo otro negocio o actividad conexa o relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad energética; f) La compraventa, arrendamiento con o sin opción de compra, de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, por sí o en representación de terceros; g) La inversión y/o negociación y/o colocación de todo tipo y/o de toda clase de activos, bienes muebles y/o inmuebles, mercado de capitales, títulos negociables, derechos, cualquier efecto de comercio, valores mobiliarios, bonos, acciones, derechos, instrumentos de inversión, divisas y demás instrumentos representativos de inversión, que se transen dentro de la República de Chile o en el extranjero; y administrarlas y percibir sus frutos; h) La inversión a través de la compra, venta, permuta, arrendamiento, con o sin opción de compra, de toda clase de bienes muebles y/o inmuebles, corporales y/o incorporales y en general de cualquier bien; i) La administración de cualquier clase de inversiones, bienes y/o fondos, muebles y/o inmuebles, y percibir sus frutos, solicitar préstamos de cualquier clase y/o naturaleza y/o celebrar contratos de leasing u otros de cualquier clase; j) Celebrar y/o participar, directa y/o indirectamente y/o participando en otras asociaciones y/o sociedades y/o fondos, sea como gestora, socia o accionista, bajo cualquier modalidad, fuera o dentro del territorio de la República de Chile, en cualquier tipo de actos, contratos, operaciones y/o convenciones relacionadas con el objeto social y/o con el objeto social; y k) La sociedad, podrá realizar su objeto en forma directa, indirecta o participando como socia o accionista en otras sociedades, nacionales y/o extranjeras o adquiriendo o ingresando derechos o intereses o participaciones o cuotas o partes en cualquier otro tipo de fondos y/o asociación que tenga relación con las actividades antes enunciadas y/o con otras relacionadas directa y/o indirectamente con la sociedad y que lo determinen sus accionistas, y en general, ejecutar actos de cualquier de los ramos y/o giros mencionados en los literales precedentes y/o negocios y/o actividades, que sean directa y/o indirectamente complementarios o vinculados con las actividades a que se refiere el objeto de la sociedad, como asimismo, de otros ramos y/o giros que los accionistas acuerden en el futuro relacionados a la energía, en los que se podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos que sean conducentes al cumplimiento de sus fines, por cuenta propia o ajena, ya sea que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. CAPITAL: $286.006.072, moneda de curso legal, dividido en 2.293, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que se suscribió, suscribe, pagó y pagan por los accionistas de la siguiente forma: 1) Se pagó con la cantidad de $2.000.000, que corresponden al capital con se constituyó la sociedad, representados por 2.000, ordinarias, nominativas de una misma y única serie y sin valor nominal, de igual valor cada una, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, 2) Se pagará con la cantidad de $284.006.072, representados por 293 acciones de pago acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas, las que deberán ser suscritas y pagadas en una oportunidad, al precio de $969.304 cada una, dentro del plazo máximo de 90 días corridos contados desde esta fecha, según se pasa a determinar:(a) ALBI INVESTMENTS SpA; (b) NICOLÁS ALEJANDRO IBARRA GUZMÁN; (c) INTEGRA SERVICIOS S.A.; y (d) SERGIO EDUARDO PATRICIO IBARRA KANNENGIESSER; suscribirán y pagarán, cada uno de ellos, 47 acciones de pago, de la siguiente forma: (1) Con el aporte en dominio, de que cada uno de ellos es titular, de 500 acciones de la sociedad INVERSIONES SR DOS SpA, RUT Nº 76.683.689-5, cuyo valor tributario es de $508.500; (2) Con el aporte en dominio, de que cada uno de ellos es titular, de 547 acciones de la sociedad INVERSIONES SR TRES SpA, RUT Nº 76.683.665-8, cuyo valor tributario es de $45.048.750; y (3) Con el aporte en dinero efectivo, por un total de $38. El saldo del aumento de capital, esto es, la suma de $101.776.920, se suscribirá y pagará como se pasa a describir: (i) Como efecto de la renuncia de cada uno de los actuales accionistas de la sociedad, a su Opción Preferente para Suscribir Acciones de Pago, cediéndosela a la sociedad RJT INVESTMENTS SpA, esa sociedad, suscribirá un total de 105 acciones de pago, en igual plazo, y las pagará con el aporte en dominio de 107 acciones de la sociedad INVERSIONES SR TRES SpA, RUT 76.683.665-8, cuyo valor tributario es de $101.348.688, y con el aporte en dinero efectivo, por un total de $428.232. El pago de dichas acciones deberá efectuarse al contado, en dinero en efectivo, y/o con bienes, conforme lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley Nº18.046, sobre Sociedades Anónimas.- DOMICILIO: Santiago. DURACION: Indefinida.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 28 de Agosto de 2019.-