AEROFLY SERVICIOS LIMITADA

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZALEZ, abogado, Notario Público Titular Séptima Notaría de Talca, 30 Oriente Nº 1522, Local A, Talca, certifica: Por escritura pública otorgada el 20 de agosto de 2019, ante mí, la sociedad “INVERSIONES INDEPENDENCIA SpA” antes denominada “INVERSIONES INDEPENDENCIA LIMITADA”, persona jurídica del giro de su denominación, RUT Nº 76.020.294-0, representada por don FERNANDO ARTURO LEIVA SALINAS, ambos domiciliados en Avda. Circunvalación, calle 30 Oriente Nº 1528, Oficina 201, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad de Talca; y la sociedad “CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." persona jurídica del giro de su denominación, RUT Nº 76.722.370-6, representada por don ÁNGEL ALBERTO BARTOLOMÉ CECCHI, ambos domiciliados en Avda. Circunvalación, calle 30 Oriente Nº 1528, Oficina 201, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad de Talca, acordaron TRANSFORMAR la sociedad “AEROFLY SERVICIOS LIMITADA” pudiendo funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía de "AEROFLY LTDA.", constituida por escritura pública de fecha 21 de marzo de 2013, otorgada ante el Notario Público de Rancagua don Luis Alberto Arenas Moreno, suplente del titular don Eduardo de Rodt Espinosa, cuyo extracto se inscribió a fojas 676 vuelta número 473, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua, con fecha 25 de marzo de 2013 y se publicó en el Diario Oficial del 25 de marzo del mismo año, cuyo capital asciende a $3.000.000.000, en una sociedad por acciones, que se regirá por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio, sus estatutos y en lo no previsto y siempre que no sea contrario a su naturaleza, por las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, del Código Civil y demás normas legales que le sean aplicables, bajo el nombre de: “Aerofly Servicios SpA”. El objeto de la sociedad será la prestación de servicios aéreos en sus diversas modalidades, en especial, el servicio de transporte de pasajeros y la prestación de servicios relacionados con la actividad agrícola, frutícola, ganadera, forestal, industrial, entre otras; la compra, venta, importación, exportación, y en general, la comercialización y explotación a cualquier título y bajo cualquier modalidad, de todo tipo de vehículos, naves y aeronaves; y cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con los fines anteriores que se acuerde entre los socios, sin que para ello se requiera de una modificación de los presentes estatutos. Todas las actividades antes referidas, que constituyen el objeto de la sociedad, podrá ésta desarrollarlas por cuenta propia o ajena, sean los terceros instituciones fiscales, semifiscales, empresas autónomas y privadas, o particulares, asociarse con dichas empresas, instituciones o personas naturales o jurídicas, tomar la representación de ellas y establecer agencias de firmas nacionales o extranjeras relacionadas con el giro ya descrito y, en general, realizar cualquier acto, contrato o actividad, civil o comercial, que tienda directa o indirectamente a la consecución de los fines sociales, incluyendo la participación de la sociedad como socio o accionista en toda clase de empresas, compañías, sociedades o corporaciones, que los socios de común acuerdo determinen, sin que ello importe o requiera una modificación de los estatutos sociales.- Capital: La suma de $3.000.000.000, divindido en 300 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado a la fecha la suma de $2.574.581.463 y saldo de $425.418.537 se pagará de la forma citada en el número 2.b) del artículo primero transitorio de los estatutos.- Domicilio: Talca, pudiendo establecer oficinas, agencias, o sucursales en cualquier punto del territorio nacional o del extranjero. La sociedad opera con el Rol Único Tributario Nº 76.272.553-3.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Talca, 29 de agosto de 2019.