SMAC SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, domiciliado en calle Huérfanos número 835, segundo piso, comuna y ciudad de Santiago, abogado, Notario Titular, de la 26° Notaría de Santiago: CERTIFICO: Que, ante mí, mediante escritura pública de fecha 2 de agosto de 2019, repertorio N° 5117-2019, los accionistas de SMAC SpA, RUT N° 76.536.902-9, sociedad inscrita a fojas 25.607, número 14.266 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2016, (i), Inversiones M. Concha Berthet Limitada, RUT N° 76.536.747-6; (ii) Inversiones A. Concha Berthet Limitada, RUT N°76.536.749-2; (iii) Inversiones J. Concha Berthet Limitada, RUT N°76.536.754-9; (iv) Inversiones C. Concha Berthet Limitada, RUT N°76.536.751-4, y (v) Inversiones Domi Limitada, RUT N°77.042.057-1, todos domiciliados para estos efectos en calle Washington Irving N°1385, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana: /UNO/ Los únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acuerdan por unanimidad: (a) Aumentar el número de las acciones en que actualmente se divide el capital de la Sociedad, de 100 acciones a 105.780.660 acciones, canjeando 1 acción antigua por 1.057.806,6 acciones nuevas, que se asigna y distribuye en este acto a todos los accionistas en las proporciones correspondientes. (b) Se acuerda capitalizar la totalidad de las reservas sociales provenientes de revalorizaciones legales de capital según balance de fecha 31 de diciembre de 2018, sin emitir acciones liberadas de pago, dejándose constancia que no se capitalizan las reservas sociales provenientes de utilidades. En consecuencia, a causa de la capitalización referida el capital de la Sociedad SMAC SpA, asciende a la suma de $10.578.065.868.- /DOS/ Acordaron aumentar el capital de la sociedad de la suma de $10.578.065.868.-, a la suma de $15.884.046.298.- , es decir, mediante el aumento de $5.305.980.430.-. De esta manera ingresa como nuevo accionista Inversiones Domi Limitada. /TRES/ Ingreso de nuevo accionista. Producto del aumento de capital, se emitieron 52.858.603 acciones de pago, nominativas, de igual valor cada una y de una única serie a ser suscritas por la sociedad Inversiones Domi Limitada en este acto. /CUATRO/ Por lo tanto, se modifican las cláusulas Quinta y Primera Transitoria del estatuto social, quedando como siguen: “QUINTO: El capital social asciende a la suma de $15.884.046.298, dividido en 158.639.263 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie que los accionistas han aportado y pagado según lo indicado en el artículo primero transitorio.”, “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de, $15.884.046.298, dividido en 158.639.263 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, que se enteran y pagan de la siguiente forma: i) Inversiones M. Concha Berthet Limitada, aportó la suma de $2.644.516.467, el cual corresponde a 26.445.165 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, las cuales se encuentran previamente enteradas y pagadas; ii) Inversiones A. Concha Berthet Limitada, aportó la suma de $2.644.516.467, el cual corresponde a 26.445.165 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, las cuales se encuentran previamente enteradas y pagadas; iii) Inversiones C. Concha Berthet Limitada, aportó la suma de $2.644.516.467, el cual corresponde a 26.445.165 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, las cuales se encuentran previamente enteradas y pagadas; iv) Inversiones J. Concha Berthet Limitada, aportó la suma de $2.644.516.467, el cual corresponde a 26.445.165 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, las cuales se encuentran previamente enteradas y pagadas; y v) Inversiones Domi Limitada, aportó la suma de $5.305.980.430, el cual corresponde a 52.858.603 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, que se enteran mediante el aporte a costo tributario de los derechos hereditarios que la accionista mantiene en la Sucesión Mario Andrés Concha Rodríguez, equivalentes a la suma de $5.305.980.430, correspondientes a 52.858.603 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie que se suscriben y se pagan en este acto.” /CINCO/ De esta forma el capital social ascendente a $15.884.046.298 se encuentra enteramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de agosto de 2019.- HQM. Not. Pub.