2BRAINS SpA

FELIX JARA CADOT, Notario Público, Titular 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 1.160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escrit ura pública de fecha 10 de junio 2019, Repertorio N° 17.248-2019, ante mí, INVERSION ES ARAUCARIA SpA y TACHYONIC SpA, en su calidad de únicas accionistas de GRUPO K2 SpA, inscrita a fojas 1.922, número 1.061, año 2018, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y esta última, en su calidad de única accionista de 2BRAINS SpA, inscrita a fojas 33.508, número 22.390, año 2013, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron la fusión por incorporación de GRUPO K2 SpA con 2BRAINS SpA. Producto de dicha fusión, se disuelve GRUPO K2 SpA, la cual es absorbida por 2BRAINS SpA, que pasa a ser su continuadora legal y adquiere la totalidad de sus activos y pasivos. Se sustituye artículo Quinto del estatuto social de 2BRAINS SpA, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $576.778, dividido en 500 acciones de la serie A y 500 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, el cual ha sido íntegramente suscrito y pagado en la forma estipulada en el artículo Segundo Transitorio. Las acciones de la serie A, gozan de una preferencia, consistente en un derecho a percibir un dividendo extraordinario y único, adicional al dividendo que corresponde al accionista conforme a su participación en el capital social, por la suma total ascendente a $397.800.000, del cual a diciembre de 2018, se encontraba pagada la suma de $100.000.000, quedando un saldo de dividendo extraordinario y único a favor del accionista por la suma de $297.800.000. Dicho dividendo se pagará exclusivamente con cargo a utilidades que la compañía genere a contar del ejercicio 2019, en una o varias cuotas, según la liquidez de la empresa cada año. En tal sentido, al menos un 30% de la utilidad anual que la sociedad genere a contar del ejercicio 2019, se destinará a ser distribuida como dividendo a los accionistas, y del total de dividendo a distribuir, el 50% se imputará al pago del dividendo extraordinario al accionista serie A, hasta completar, por concepto de dicho saldo de dividendo extraordinario, la suma de $297.800.000. Se deja establecido que, por acuerdo unánime de los accionistas, podrá distribuirse como dividendo anual una suma superior o inferior al 30% de la utilidad anual, o no distribuir dividendo alguno. Asimismo, se acuerda que la preferencia de las acciones serie A se mantendrá vigente por un período de diez años, o hasta que el accionista serie A perciba la suma de $297.800.000, por concepto del saldo de dividendo extraordinario, adicional al que le corresponde según su participación en el capital social, conforme a lo antes señalado, lo que ocurra primero. Una vez vencido el plazo de diez años antes señalado, o una vez pagado el saldo de dividendo extraordinario, por la suma total de $297.800.000, al accionista titular de acciones serie A, lo que ocurra primero, la totalidad de las acciones adquirirán carácter ordinario, volviendo a ser de una sola serie, y se extinguirá la preferencia”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de junio 2019. Félix Jara Cadot. N.P.