ZUBIMED SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, local 302, Santiago, certifica: que por junta extraordinaria de accionistas, a la cual comparece el 100% de las acciones de la Sociedad y el Notario Público de Santiago don Luis Ignacio Manquehual Mery, de fecha 19 de agosto de 2019, reducida a escritura pública ante mí, con fecha 21 de agosto de 2019, los accionistas de “ZUBIMED SpA”, María Ángeles Zubiri Muñoz y Carlos Alberto Hasbún Zubiri; quienes modificaron la sociedad por acciones “ZUBIMED SpA.”. Modificación: doña María Ángeles Zubiri Muñoz y don Carlos Alberto Hasbún Zubiri, siendo titulares del 100% de las acciones, aprobaron una modificación de la administración de la sociedad por acciones “ZUBIMED SpA”, estableciendo una administración ejercida por un Directorio elegido por la Junta Ordinaria de Accionistas conformado por cinco miembros. En virtud de lo anterior, se modificó el pacto social de ZUBIMED SpA, reemplazándose el artículo duodécimo por el siguiente nuevo texto: “DUODÉCIMO: (Uno) La administración de la Sociedad será ejercida por un Directorio elegido por la Junta Ordinaria de Accionistas. El Directorio tendrá un número de cinco miembros que se renovarán totalmente al final de cada período, el que será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones y podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Si se produjere la vacancia de un Director, deberá procederse a su reemplazo en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la Sociedad y en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante; (Dos) Los Directores podrán ser remunerados en la cantidad que anualmente fije la Junta de Accionistas. Estas cantidades se harán constar en la Memoria Anual de la Sociedad que deberá ser sometida al conocimiento de la Junta Ordinaria de Accionistas; (Tres) El Directorio será elegido por la Junta Ordinaria de Accionistas para cada trienio, antes del treinta de abril correspondiente al año de vencimiento de la designación de los Directores. Si por cualquier causa no se celebrase la Junta llamada a hacer esta elección, se entenderán prorrogadas las funciones de los Directores que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante, y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de sesenta días, a una Junta de Accionistas para hacer el nombramiento; (Cuatro) Los acuerdos de Directorio se tomarán en sesión legalmente constituida; el quórum para sesionar será de al menos tres directores y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los directores presentes; (Cinco) En la primera sesión que el Directorio realice cada año, elegirá de entre sus miembros un Presidente. El Secretario del Directorio podrá o no ser Director y le corresponderá llevar el Libro de Actas de estas sesiones y certificar sus acuerdos frente a terceros; (Seis) El Directorio representará a la Sociedad Judicial y Extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social tendrá las más amplias facultades, estando investido de todos los atributos de Administración y Disposición de los bienes que la Ley o estos Estatutos no establecen como privativas de las Juntas de Accionistas. Lo anterior, no obsta a la representación que compete al Gerente, que será designado por el Directorio, quien le asignará sus atribuciones pudiendo ser sustituido por él. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en el o los Gerentes, Subgerentes o Abogados de la Sociedad, en un Director o en una Comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas; (Siete) La citación a Reuniones Extraordinarias de Directorio se efectuará por carta certificada enviada al domicilio que los Directores tengan registrado en la Sociedad con a lo menos tres días corridos de anticipación a la reunión que se les cita. El Directorio celebrará reuniones semestralmente o cuando los cite el Presidente o un número mínimo de tres Directores. Las reuniones ordinarias y extraordinarias del Directorio, podrán celebrarse en la ciudad, lugar, día y hora que el Directorio oportunamente acuerde; (Octavo) Cuando algún Director tuviere interés por sí y como representante de otra persona en un acuerdo, acto o contrato determinado, las operaciones respectivas deberán ser informadas y conocidas por el Directorio, y podrán ser aprobadas por el Directorio, sólo si se ajustan a condiciones de equidad similares a las que sean habituales en el mercado. Para determinar si un Director tiene interés en una negociación, acto, contrato y operación, se estará a lo que dispone la ley y el reglamento de Sociedades Anónimas; (Noveno) Las deliberaciones y acuerdos del Directorio, se escriturarán en un Libro de Actas por cualesquiera medios, siempre que estos ofrezcan seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. El acta será firmada por los Directores que hubieran concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes; (Décimo) Corresponderá al Presidente del Directorio o al Gerente General en su caso, la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y tendrá las facultades de ambos incisos del Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil. El Gerente, además de las facultades que el Directorio le otorgue, tendrá derecho a voz en las reuniones que el Directorio celebre. Corresponderá al Gerente la custodia de los Libros, Registros y Estatutos Sociales, y que estos sean llevados con la regularidad que correspondan”. Asimismo, se modificó el artículo segundo transitorio, el cual es reemplazado por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El Primer Directorio de la Sociedad y hasta la celebración de la Primera Junta General Ordinaria de Accionistas estará integrado por doña María Ángeles Zubiri Muñoz, don Carlos Alberto Hasbún Zubiri, doña María de los Ángeles Riveros Zubiri, don Felipe Ignacio Allende Liquitay y doña Denisse Hasbún Zubiri. Tales Directores se mantendrán en sus cargos hasta la Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrarse en el primer cuatrimestre del próximo ejercicio, oportunidad en la cual serán ratificados o removidos de sus cargos”. Luis Ignacio Manquehual Mery, Santiago, 21 de agosto de 2019.