SAFECARD ACCESS TECHNOLOGIES SpA

Francisca Javier Leiva Carvajal, Notario Publico de la 2º Notaria de Santiago, con oficio en Amunategui Nº 73, Santiago; Certifico: por escritura pública de fecha 29 de julio de 2019 ante mí, se redujo Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de SAFECARD ACCESS TECHNOLOGIES SpA, celebrada con fecha 28-09-2018, en que los accionistas acordaron lo siguiente: Aumentar el capital social de $1.553.092.087, dividido en 2.446.528 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $2.053.092.087, dividido en 2.946.528 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Se modificaron, por tanto, Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando como se expresa a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad será la suma de $2.053.092.087, dividido en 2.946.528 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quorum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad asciende a la suma de $2.053.092.087, dividido en 2.946.528 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) 2.193.314 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por el equivalente a $1.502.452.354; ii) 253.214 acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de $50.639.733, por aumento de capital de la sociedad, acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas, de fecha 27- 05-2016, las que deberán ser suscritas y pagadas, a más tardar el día 31-12-2021; iii) 500.000 acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de $500.000.000, cantidad que corresponde al aumento de capital acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28-09-2018, las que deberán ser suscritas y pagadas en los siguientes plazos: a) 387.017 acciones por un monto de $387.018.457 deberán ser suscritas y pagadas, a más tardar el día 31-12-2019; b) 105.384 acciones por un monto de $105.382.768 deberán ser suscritas y pagadas, a más tardar el día 28-09-2023; y c) 7.599 acciones por un monto de $7.598.775 deberán ser suscritas y pagadas, a más tardar el día 31-12-2021”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de agosto de 2019.