Devon Investments SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública otorgada con fecha 20 de Agosto de 2019, ante mí, Repertorio N° 13.846-2019, don FRANCISCO COLCHERO DUCCI, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad N° 13.336.362-9, domiciliado, para estos efectos, en Isidora Goyenechea 3000, oficina 1702, comuna de las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de único y exclusivo accionista, modificó la sociedad por acciones Devon Investments SpA, rol único tributario 76.526.548-7, constituida con fecha 3 de diciembre de 2015, por escritura otorgada ante el Notario Interino de la 48° Notaría de Santiago, don Víctor Olguín Peña, cuyo extracto fue inscrito a fojas 93.065 número 54.334 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015 (la “Sociedad”), en los siguientes términos: (A) aumentar el capital estatutario de la Sociedad de $19.790.125 pesos, dividido en 19.790 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal a $146.367.612 pesos dividido en 20.832 acciones de una sola serie y sin valor nominal, mediante (i) la capitalización de la revalorización del capital propio, y (ii) la emisión de 1.042 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a ser suscritas a un precio de $119.859 pesos por acción, y pagadas en un plazo máximo de cinco años; (B) reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $146.367.612 pesos, dividido en 20.832 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma y plazos establecidos en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen a las acciones pagadas, incluyendo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas cuyas acciones no estén íntegramente pagadas deberán destinar los dividendos o devoluciones de capital que distribuya la Sociedad a pagar las mismas, pudiendo la Sociedad retener por este concepto los montos que corresponda.”; (C) reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es de $146.367.612 pesos, dividido en 20.832 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el que se ha suscrito y pagado, o se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: (i) don Francisco Colchero Ducci ha suscrito y pagado íntegramente 19.790 acciones con anterioridad a esta fecha; (ii) don Eugenio Infante Benavente suscribe en este acto 521 acciones, a un precio de $119.859 por acción, que pagará en un plazo máximo de 5 años a contar de esta fecha; y (iii) don Pablo Thompson López suscribe en este acto 521 acciones, a un precio de $119.859 por acción, que pagará en un plazo máximo de 5 años a contar de esta fecha. Los accionistas cuyas acciones no estén íntegramente pagadas deberán destinar los dividendos o devoluciones de capital que distribuya la Sociedad a pagar las mismas, pudiendo la Sociedad retener por este concepto los montos que corresponda.”; (D) se modificó la administración y representación de la Sociedad estableciendo un directorio compuesto por cinco directores titulares, todos elegidos por la junta de accionistas en una misma y única votación y (E) se otorgaron estatutos refundidos para la Sociedad. Demás modificaciones, que no son materia de extracto, se encuentran en escritura extractada.- Santiago, 22 de Agosto de 2019.