INMOBILIARIA CERRO TOTORILLA LIMITADA

LUIS ENRIQUE TAVOLARI OLIVEROS, Notario Titular de la XXII Notaría de Santiago, con oficio en calle Don Carlos N°2.889, Las Condes, certifico: Por escritura pública, de fecha 19 de agosto de 2019, repertorio N°6707-2019, otorgada ante mí, los socios de “INMOBILIARIA CERRO TOTORILLA LIMITADA”, RUT N°76.938.530-4, sociedad inscrita a Fojas 36.141 N°25.909 del Registro de Comercio de Santiago del año 2.007, La sociedad FAVIGO SpA, del giro inversiones, RUT N°76.536.541-4 y don JORGE PATRICIO VIEL ALARCON, corredor de propiedades, RUT N°4.773.947-0, ambos, con domicilio en esta ciudad, Av. Alonso de Córdova N°2.348, comuna de Vitacura, acordaron: 1) Ampliar el objeto social, modificando el Artículo Tercero del Pacto social y reemplazarlo por el siguiente: “ARTICULO TERCERO: El objeto de la sociedad será: a) La realización de toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, inmuebles y muebles, y en especial, acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades y otros valores diversos de inversión, renta fija o variable; administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas y, en general, invertir en cualquiera clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; b) Ejecutar todo tipo de actos y contratos tendientes a estos fines, para lo cual, incluso, podrá adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, construir, en ellos, por cuenta propia o ajena; darlos y tomarlos en arrendamiento, y explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma; c) Formar parte de otras compañías, sea constituyéndolas o ingresando a sociedades ya constituidas; d) La prestación de servicios de asesorías económicas, administrativas, financieras y estratégicas; y e) En general, la realización de todos los actos que sean necesarios o conducentes a la realización de los fines sociales recién expresados.” 2) Aumentar el capital social en la suma de $4.252.158.882.-, aumentando el capital social desde la suma de $269.123.534.-, a la suma de $4.521.282.416.-. Dicho aumento se paga en su totalidad por la socia FAVIGO SpA. Consecuencia de este aumento, los socios acuerdan modificar el artículo Sexto del Pacto Social y reemplazarlo por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $4.521.282.416.- que los socios han suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Don JORGE PATRICIO VIEL ALARCON, con la suma de $44.852.128.-, que ha pagado con anterioridad a esta fecha y que corresponde a un 0,992% de los derechos sociales; y b) la sociedad FAVIGO SpA, con la suma de $4.476.430.288.-, que corresponden a un 99,008% de los derechos sociales y que ha pagado de la siguiente forma: i) con la suma de $224.271.406.-, pagados con anterioridad a esta fecha; y ii) con la suma de $4.252.158.882.-, que paga en este acto, con el aporte en dominio de: a) 847 acciones de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES CERRO ALARIFE SpA, valorizadas en la suma de $3.946.772.575.-; b) El 99% de los derechos sociales en la sociedad INVERSIONES VICHUQUEN LIMITADA, valorizados en la suma de $11.284.914.-; y c) El 99% de los derechos sociales en la sociedad VIGO INMOBILIARIA E INVERSIONES LIMITADA, valorizados en la suma de $294.101.393.-. 3) Transformar el tipo social desde una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones o también denominada SpA, la que se regirá por los nuevos estatutos que se pasan a extractar: NOMBRE SOCIEDAD: El nombre de la sociedad será "INMOBILIARIA CERRO TOTORILLA SpA”, la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos y demás instituciones públicas o privadas, con el nombre de fantasía “CERRO TOTORILLA SpA”, y que se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos y en su defecto por las normas legales pertinentes. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer otros domicilios especiales, como también crear agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. DURACION: La sociedad tendrá una duración indefinida. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La realización de toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, inmuebles y muebles, y en especial, acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades y otros valores diversos de inversión, renta fija o variable; administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas y, en general, invertir en cualquiera clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; b) Ejecutar todo tipo de actos y contratos tendientes a estos fines, para lo cual, incluso, podrá adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, construir, en ellos, por cuenta propia o ajena; darlos y tomarlos en arrendamiento, y explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma; c) Formar parte de otras compañías, sea constituyéndolas o ingresando a sociedades ya constituidas; d) La prestación de servicios de asesorías económicas, administrativas, financieras y estratégicas; y e) En general, la realización de todos los actos que sean necesarios o conducentes a la realización de los fines sociales recién expresados. CAPITAL: El capital social es de $4.521.282.416.-, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y que se suscribe y paga en la siguiente proporción: a) Don JORGE PATRICIO VIEL ALARCON, con 9.920 acciones correspondientes a $44.862.893.-; y b) La sociedad FAVIGO SpA, con 990.080 acciones, correspondiente a $4.476.419.523.-. Las acciones indicadas corresponden a los derechos sociales en la sociedad de responsabilidad limitada que tenían los actuales accionistas en la sociedad que se transforma en sociedad por acciones, y se encuentran totalmente suscritas y pagadas. En consecuencia el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. ADMINISTRACION: La administración, representación y uso de la razón social de la sociedad corresponderá, en forma independiente y separada a cada uno de los señores, don SEBASTIÁN VIEL GONZALEZ, cédula de identidad N°9.211.024-9, quien, tendrá la calidad de Administrador, doña CATALINA VIEL GONZALEZ, cédula de identidad N°10.745.699-6; y don JORGE PATRICIO VIEL ALARCON, cédula de identidad N°4.773.947-0, quienes, en la forma indicada y anteponiendo a su firma la razón social, obligarán y representarán a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 21 de agosto de 2.019.