Jean Pfotzer Berryman SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la 34 Notaria de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 13 de agosto de 2019, ante mí: Por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas Jean Pfotzer Berryman SpA., celebrada con fecha 2 de agosto de 2019, se acordó: que, en cumplimiento de los estatutos, con fecha 28 de Junio de 2019 la Sociedad procediera a adquirir su acción Serie B a doña Bárbara Souper Palma en la suma de $666.452.558 pesos. La Junta por la unanimidad acordó ratificar la adquisición por la Sociedad de la Acción Serie A de doña Bárbara Palma Pfotzer y el contrato de compraventa suscrito por las partes de fecha 2 de julio de 2019 aprobando, asimismo, el precio de 300,000 pesos pagado al contado por la Sociedad y que la Acción Serie A, así comprada sea dejada sin efecto y se proceda a la disminución de capital adicional de 300,000 pesos. La Junta por la unanimidad acordó que, habiendo sido adquirida una Acción Serie A y una Acción Serie B y habiéndose producido la disminución del capital de la Sociedad, por el solo ministerio de la ley, se proceda a dejar constancia de dicha disminución del capital social en el monto correspondiente al rescate de dichas acciones, esto es, en la suma de 666.752.558 pesos, debiendo modificarse los estatutos para reflejar que el actual capital asciende la suma de 10.079.462.770 pesos dividido en 21 acciones de las cuales cuatro son acciones Serie A y 17 son accio-nes Serie B, todas íntegramente pagadas. De esta manera, el capital de la Sociedad que en virtud de la Junta Extraordinaria de fecha 6 de agosto de 2018 quedó en la suma de 10.746.215.328 pesos dividido en un total de 23 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cinco acciones son Serie A preferidas y con derecho a voto y 18 acciones son Acciones Serie B ordinarias sin derecho a voto, a la suma de 10.079.460.770 pesos dividido en un total de 21 Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro Acciones son acciones Serie A preferidas y con derecho a voto y 17 acciones son Acciones Serie B ordinarias sin derecho a voto, íntegramente pagadas. La Junta por la unanimidad acordó modificar la composición del Directorio, rebajándolo de cinco a cuatro miembros titulares, sin suplentes. Acordó asimismo que ante la vacancia del cargo de Director de doña Bárbara Palma Pfotzer, se renueve el Directorio en su totalidad, pasando a quedar integrado a partir del día de hoy por don Anselmo Palma Pfotzer y las señoras Alejandra, Francisca y María José Palma Pfotzer. Asimismo, se acordó ratificar la designación de don Germán Edwards Ruiz Tagle como Inspector de Cuentas. La Junta finalmente acordó por la unanimidad reemplazar el artículo sexto, artículo duodécimo y las disposiciones primera y segunda transitoria por los siguientes: Artículo Sexto. Capital a) el capital es la suma de10.079.462.770 pesos dividido en un total de 21 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y 17 son acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los estatutos /b/ las acciones Serie A tendrá las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo 12º del presente estatuto pudiendo cada una de las acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinarias de Accionistas de conformidad con el artículo 23º y siguientes del presente estatuto y a participar de la administración de la Sociedad /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un 95% de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo 33º el presente estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente estatuto c) Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un 5% de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo 33º del presente estatuto. d) Los accionistas titulares de acciones Serie A y de acciones Serie B solo son responsables del pago sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción. Artículo Duodécimo: Directorio: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cuatro miembros elegidos por la Junta de Accionistas en la que sólo votarán los titulares, presentes o representados, de las Acciones Serie A. El directorio no tendrá miembros suplentes. Los directores podrán ser o no accionistas, y podrán ser reelegidos indefinidamente. Los miembros del Directorio durarán indefinidamente en el cargo. Sin embargo, si se produjere la vacancia de un director deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la Sociedad y en el intertanto el Directorio podrá nombrar un reemplazante. Asimismo, en todo caso, uno o más accionistas titulares de a lo menos el 10% de las acciones Serie A emitidas por la Sociedad, tendrán derecho a solicitar al Directorio que convoque a una Junta de Accionistas con el objeto que se efectúe una nueva elección de Directorio. En las elecciones de directores que se efectúen en las Juntas de Accionistas, cada Acción Serie A dará derecho a elegir un director. Si un accionista de Acciones Serie A posee más de una Acción Serie A, tendrá derecho a elegir tantos directores como acciones tenga. Artículo primero transitorio: El capital social es la suma de 10.079.462.770 pesos dividido en un total de 21 nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y 17 acciones son Serie B ordinarias sin derecho a voto que se han pagado y pagarán en el siguiente modo: (i) Las cinco acciones Serie A y las 24 Acciones Serie B iniciales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Las cinco acciones Serie A fueron suscritas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de 300.000 pesos cada una íntegramente pagadas en el acto de constitución y las 24 acciones Serie B iniciales fueron suscritas y pagadas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de 100.000 pesos cada una, en el acto de constitución; (ii) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas en el cumplimiento de la sección 11.2 de los estatutos con fecha 23 de junio de 2016; (iii) el aumento de capital por 13.237.409.283 pesos, fue íntegramente suscrito y pagado por 22 Accionistas Serie B, según consta en escritura pública de fecha 22 de julio de 2016 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) una acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento de la sección 11.2 de los estatutos con fecha 27 de junio de 2016 por 603.315.000 pesos; (v) dos acciones Serie B fueron redimidos por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección 11.2 de los estatutos con fecha 23 de junio de 2017 por 623.872.345 pesos cada una; (vi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha 5 de julio de 2018 por 644.148.950 pesos; (vii) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha 28 de Junio de 2019 por 666.452.558 pesos; y, (viii) una Acción Serie A fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie A por 300.000 pesos. Artículo segundo transitorio. El Directorio de la Sociedad estará formado por los señores don Anselmo Palma, doña Alejandra Palma Pfotzer, doña Francisca Palma Pfo-tzer y doña María José Palma Pfotzer, quienes permanecerán en sus funciones indefini-damente. Este Directorio sólo podrá ser renovado en los casos señalados en los Estatutos materia de este extracto. Santiago, 20 de agosto de 2019.