INVERSIONES VICTORY S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario, Titular 33 Notaría Santiago, Huérfanos N° 979 Of. 501, certifica que, ante mí, comparecen: CHRISTOPH KAUFMANN BÜNGER; MELANIE STELLA KAUFMANN VOGT; LIONEL SEBASTIÁN KAUFMANN VOGT, y, la sociedad ADMINISTRADORA LMPK LIMITADA debidamente representada por SEBASTIÁN EYZAGUIRRE BAEZA y por ROBERT RITTER OSAUSKAS, todos socios de C. KAUFMANN Y COMPAÑÍA DOS LIMITADA, todos con domicilio en Carlos Ossandon N°11, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, por escritura de fecha 25/06/2019, que reduce Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de fecha 28/12/2018 de la sociedad INVERSIONES VICTORY S.A., RUT N°96.717.580-3, inscrita fojas 23.907 número 19.473 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1994, en los siguientes sentidos: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de C. KAUFMANN Y COMPAÑÍA DOS LIMITADA en INVERSIONES VICTORY S.A., con efecto contable a partir de esta fecha, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, por lo que C. KAUFMANN Y COMPAÑÍA DOS LIMITADA, quedará disuelta una vez perfeccionada la fusión. Dos) Se reemplaza el Artículo Quinto permanente de los Estatutos Sociales, por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 1.221.150.865 de pesos, dividido en 1.198.841.877 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones en que se divide o haya de dividirse el capital de la Sociedad se entienden y entenderán emitidas por el solo ministerio de los presentes Estatutos, sin necesidad de emisión o extensión de láminas o títulos físicos que las representen o den cuenta de ellas. Las acciones en que se divide el capital social son enteradas y pagadas en la forma prescrita en las disposiciones transitorias de estos Estatutos. En el evento de presentarse una comunidad respecto de una o más acciones, deberán los comuneros hacerse representar por un apoderado común frente a la Sociedad.”. Tres) Se reemplaza el Artículo Segundo Transitorio, por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de acuerdo a lo establecido en el ARTÍCULO QUINTO de los Estatutos Sociales, es de 1.221.150.865 de pesos, dividido en 1.198.841.877 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales son suscritas y pagadas de la siguiente manera: I) Con la cantidad de 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, representativas de 22.318.988 de pesos. Dichas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de INVERSIONES VICTORY S.A., de la siguiente manera: 1) Doña MELANIE STELLA KAUFMANN VOGT, 5.000 acciones; y 2) Don LIONEL SEBASTIÁN KAUFMANN VOGT, 5.000 acciones; y II) Con la cantidad de 1.198.831.877 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, representativas de 1.198.831.877 pesos, acciones que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con el capital que C. KAUFMANN Y COMPAÑÍA DOS LIMITADA, incorporó al capital de la sociedad absorbente producto de la fusión acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de Diciembre de 2018.Dichas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: a) don CHRISTOPH KAUFMANN BÜNGER, 839.112.389 acciones; b) doña MELANIE STELLA KAUFMANN VOGT, 179.809.797 acciones; c) Don LIONEL SEBASTIÁN KAUFMANN VOGT, 179.809.797 acciones; y d) La sociedad ADMINISTRADORA LMPK LIMITADA, 99.894 acciones. Todas las acciones emitidas por INVERSIONES VICTORY S.A., se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha. Al tenor de lo anterior, a la fecha de los presentes Estatutos queda íntegramente suscrito y pagado el capital de la Sociedad.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de agosto de 2019.