Valle Leyda SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo N°3.076, Of. 601, Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 7 de agosto de 2019, anotada bajo el Repertorio N° 9.275/2019, ante mí, la sociedad Inversiones Superfrutas SpA, Rol Único Tributario N° 76.969.442-0 (el “Accionista”), titular del cien por ciento de las acciones con derecho a voto de la sociedad Valle Leyda SpA (la “Sociedad”), acordó lo siguiente: A/ Saneamiento de Capital. Sanear, rectificar y complementar, conforme a la Ley N°19.499, los acuerdos adoptados en: Uno/ i) Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 20 de diciembre de 2018 y reducida a escritura pública con esa misma fecha, otorgada en esta misma Notaría y anotada bajo el repertorio número 12.566/2018 (la “Junta Extraordinaria”), a fin de dejar constancia que el monto que resultó de la redenominación del capital aprobada en dicha Junta Extraordinaria, ascendió a un total de 8.397.089,66 Dólares. De esta manera, el monto del capital que resultó luego del aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria, ascendió a la cantidad de 19.022.230,66 Dólares dividido en 7.296.611.682 acciones nominativas y sin valor nominal distribuidas, a su vez, en dos series de acciones: Uno) Serie A, compuesta por 6.931.781.098 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; y Dos) Serie B, compuesta por 364.830.584 acciones sin derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia de lo anterior, el Accionista saneó, complementó y rectificó los acuerdos número 2, 3 y 4 de la sección VII de la Junta Extraordinaria, en los términos indicados en la escritura extractada. Un extracto de la reducción a escritura pública que contiene el acta de la Junta Extraordinaria, fue inscrito a fojas 2.227, número 1.271, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019; y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 16 de enero de 2019. Dos/ i) Acuerdo de accionistas sin forma de junta, celebrado por escritura pública de fecha 19 de marzo de 2019, otorgada en esta misma Notaría y anotada bajo el repertorio número 2.560/2019 (el “Acuerdo de Accionistas”), a fin de dejar constancia que, en virtud del saneamiento, rectificación y complementación de la Junta Extraordinaria en los términos antes indicados, el monto del capital social que resultó luego del aumento de capital aprobado mediante el Acuerdo de Accionistas, ascendió a la cantidad de 20.984.230,66 Dólares dividido en 7.576.457.638 acciones nominativas y sin valor nominal distribuidas, a su vez, en dos series de acciones: Uno/ Serie A, compuesta por 7.197.634.757 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; y Dos/ Serie B, compuesta por 378.822.882 acciones sin derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia de lo anterior, el Accionista saneó, complementó y rectificó la Cláusula Primera del Acuerdo de Accionistas y el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad en los términos indicados en la escritura extractada. Un extracto del Acuerdo de Accionistas fue inscrito a fojas 23.214, número 11.737, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019; y fue publicado con fecha 29 de marzo de 2019. B/ Aumento de Capital. Asimismo, el Accionista acordó aumentar el capital social en la cantidad de 1.850.950 Dólares, mediante la emisión de un total de 668.294.420 nuevas acciones nominativas y sin valor nominal, que se emiten, a su vez, distribuidas en 634.878.797 nuevas acciones Serie A y 33.415.624 nuevas acciones Serie B, todas las cuales quedaron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, el nuevo capital de la Sociedad asciende actualmente a 22.835.180,66 Dólares, dividido en un total de 8.244.752.059 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: Uno/ Serie A, compuesta por 7.832.513.553 acciones ordinarias; y Dos/ Serie B, compuesta por 412.238.505 acciones sin derecho a voto; capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Se modificó el Artículo Quinto de los estatutos. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular. Santiago, 8 de agosto de 2019.