Senator Latin American Sociedad Anónima

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43º Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, CERTIFICA: Con fecha 12 de Agosto 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de “SENATOR LATIN AMERICAN SOCIEDAD ANÓNIMA”, celebrada ante el Notario autorizante, el 06 de Agosto de 2019, en que se acordó: 1) Dejar sin efecto la aplicación de normas que rigen sociedades anónimas abiertas y su sujeción fiscalización de Superintendencia de Seguros y Valores, y al régimen establecido en el artículo cuarenta y uno, Letra D del Decreto Ley número ochocientos veinticuatro sobre impuesto a la renta; 2) Reemplazar el objeto de la sociedad, reemplazando al efecto artículo cuarto de estatutos, materia de extracto, que se consignará en menciones de nuevo estatuto social; 3) Aumentar el capital de la sociedad del equivalente en moneda chilena a USD $300.000.-, según el tipo de cambio efectivo del día de su pago y entero en caja social, dividido en 300 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $2.858.413.059.-, equivalente a USD 4.269.248.- dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de $2.691.413.349.- equivalente a USD $3.969.248 se efectuó mediante la emisión de 3.700 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que accionista Senator International Holding LLC adquirió 100%, a valor de $727.409.- equivalente a USD $1.110 cada una, y enteró mediante capitalización de cuenta patrimonial denominada reserva para futuros aumentos de capital por el monto de $2.691.413.349.- equivalente a USD $3.969.248.-, efectuado con anterioridad por accionistas, desde el ejercicio comercial 2.011 en adelante, y que aparece contabilizado en balance aprobado por Junta Ordinaria de Accionistas, todo ello debido a los mayores requerimientos financieros de la sociedad. El aumento de capital queda íntegramente suscrito y pagado en este momento, toda vez que fue pagado con anterioridad e ingresado a la caja social. Al efecto se sustituyó el artículo quinto de los estatutos, y se dictó un nuevo artículo primero transitorio relativo al capital social; 4) Otras materias, no objeto de extracto; y 5) TRANSFORMACIÓN. De conformidad a lo dispuesto en artículos 96 y 97 Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, Junta aprueba transformación sociedad en una Sociedad por Acciones, que será continuadora y sucesora de su personalidad jurídica que subsistirá para todos los efectos legales, sin solución de continuidad. Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda reemplazar íntegramente estatutos sociales, por nuevo texto de Sociedad por Acciones: ESTATUTOS SOCIALES DE “SENATOR LATIN AMERICAN SpA”. “SENATOR INTERNATIONAL HOLDING LLC”, constituye Sociedad por Acciones: Razón Social: La sociedad se denominará "SENATOR LATIN AMERICAN SpA”. La compañía podrá usar, incluso ante los bancos e instituciones financieras, el nombre de fantasía "SENATOR LATAM SpA”; Objeto: El objeto de la sociedad será: A) La prestación de servicios de operador de transporte, logística, agente transitario o freight forwarder, agente de carga, distribución, almacenamiento, mudanzas, embalajes, bodegaje y transporte de carga y pasajeros, terrestre, aéreo y marítimo, nacional e internacional, con vehículos propios o de terceros, consolidación y desconsolidación de carga; B) La prestación de servicios de asesorías aduaneras, de contratación y corretaje de fletes, terrestres, aéreos, y marítimos, nacional o internacional, sea por cuenta propia o de terceros; C) la contratación de seguros de transporte por cuenta de terceros, la adquisición a cualquier título de bienes muebles por cuenta de terceros, la revisión e inspección de carga; D) La prestación de servicios y asesorías en importaciones, exportaciones, y en todo lo relacionado al comercio exterior, como asimismo, la comercialización, intermediación, distribución, compra y venta, por mayor y detalle, sea por cuenta propia y/o de terceros, de toda clase de objetos, mercancías, productos y artículos; E) La representación o agenciamiento de empresas extranjeras en Chile de correo, de embarque, desembarque, estiba y desestiba y de transporte, así como de armadores y, en general, de empresas nacionales e internacionales relacionadas al comercio exterior; F) Las inversiones, en Chile o en el extranjero, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, derechos, acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, títulos, efectos de comercio y cualesquiera otros valores o documentos mercantiles, sean ellos de oferta pública o privada, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, limitadas o colectivas, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar y/o administrar tales inversiones y percibir e invertir los frutos de las mismas; y G) en general, ejecutar todos los actos, celebrar todos los contratos y cualquier otra actividad económica que permita el cumplimiento de los fines sociales, así como cualquier otro negocio relacionado o no con el rubro principal de esta sociedad que acordaren los socios para el empleo o inversión de sus fondos y bienes disponibles, pudiendo actuar, para la consecución del presente objeto social por cuenta propia o ajena, sola o asociada con otras personas naturales o jurídicas, con o sin fines de lucro, dentro o fuera del país; Capital: $2.858.413.059.-, equivalentes a USD $4.269.248.-, dividido en 4.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, forma establecida en escritura extractada. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 10.248 número 7.496 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2007. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 14 de agosto de 2019.-