INVERSIONES LA CUMBRE LIMITADA

RENÉ BENAVENTE CASH, Notario Público Titular 45° Notaría de Santiago, Huérfanos 979 piso 7, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de Julio de 2019, ante mí, AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA, factor comercio, c. i. 7.060.358-6; AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA, ingeniero comercial, c. i. 15.644.086-8; MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, publicista, c. i. 16.208.405-4; JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA, técnico agrícola, c. i. 16.366.278-7; CATALINA BALDRICH BARRIGA, factor comercio, c. i. 17.089.416-2; SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA, factor comercio, c. i. 18.021.502-6; DIEGO BALDRICH BARRIGA, estudiante, c. i. 19.687.051-2; y, MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS, dueña de casa, c. i. 8.801.426-K; todos domiciliados ciudad Chépica, calle 18 de septiembre 3811, Sexta Región; declaran y modifican INVERSIONES LA CUMBRE LIMITADA, Rut 76.941.760-5, inscrita fojas 34954 número 24947, Registro Comercio año 2007, Conservador Bienes Raíces Santiago y reinscrita fojas 97 número 84, Registro Comercio año 2017, Conservador Minas y Comercio Santa Cruz. DECLARACIÓN: 4 agosto 2018 falleció socio MARTÍN BALDRICH BARRIGA, defunción inscrita Registro Civil Independencia, Región Metropolitana, N°2252, Registro S2, año 2018. Posesión efectiva herencia concedida Servicio de Registro Civil e Identificación resolución exenta N°90108, de 14 noviembre 2018. Posesión efectiva inscrita Registro Propiedad Conservador Bienes Raíces Santiago fojas 11362 número 16489 año 2019. Posesión efectiva concedida a herederos AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA y MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS, e incluyó derechos sociales del causante en INVERSIONES LA CUMBRE LIMITADA por 9% del total derechos sociales, heredados partes iguales por herederos referidos. Estatutos sociales cláusula décimo segundo, sociedad continúa con herederos del socio fallecido; AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA, ya socio, aumenta participación en sociedad en 4,5% del total y MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS se incorpora a sociedad con 4,5% del total. Cláusula quinta estatutos sociales, capital social asciende $40.000.000.- Conforme relacionado, declarado y aceptado por totalidad socios, sociedad queda integrada: a) AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA, $16.600.000.-, 41,5% derechos sociales; b) Socios AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA, MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA, CATALINA BALDRICH BARRIGA, SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA y DIEGO BALDRICH BARRIGA, $3.600.000.- cada uno, 9% derechos sociales cada uno; y, c) MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS, $10.750.000.-, 2,15% derechos sociales. MODIFICACIONES: UNO) AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA vende, cede y transfiere a cada uno de AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA, MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA, CATALINA BALDRICH BARRIGA, SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA y DIEGO BALDRICH BARRIGA, quienes compran y acepta para sí cada uno, el 1,807% derechos de que es dueño en la sociedad, que equivalen al 0,75% total derechos sociales. Precio y forma de pago en escritura extractada. DOS) MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS vende, cede y transfiere a cada uno de AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA, MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA, CATALINA BALDRICH BARRIGA, SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA y DIEGO BALDRICH BARRIGA, quienes compran y acepta para sí cada uno, el 1,807% derechos de que es dueño en la sociedad, que equivalen al 0,75% total derechos sociales. Precio y forma de pago en escritura extractada. TRES) Conforme venta y cesión derechos sale de la sociedad la socia MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS, quedan como únicos socios AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA, AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA, MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, CATALINA BALDRICH BARRIGA, JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA, SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA y DIEGO BALDRICH BARRIGA. CUATRO) Socios acuerdan modificar cláusula quinta estatutos sociales, relativa capital social: "QUINTO: El capital social es la suma de cuarenta millones de pesos que los socios han enterado en arcas sociales en las siguientes cantidades y proporciones: a) don AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA, la suma de $14.800.000, correspondiente al 37% de los derechos sociales; b) doña CATALINA BALDRICH BARRIGA, la suma de $4.200.000, correspondiente al 10,5% de los derechos sociales; c) don AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA, la suma de $4.200.000, correspondiente al 10,5% de los derechos sociales; d) doña MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, la suma de la suma de $4.200.000, correspondiente al 10,5% de los derechos sociales; e) don JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA, la suma la suma de $4.200.000, correspondiente al 10,5% de los derechos sociales; f) don SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA, la suma de $4.200.000, correspondiente al 10,5% de los derechos sociales; y, g) don DIEGO BALDRICH BARRIGA, la suma de $4.200.000, correspondiente al 10,5% de los derechos sociales, capital pagado y enterado en caja social". CINCO) Socios acuerdan modificar cláusula Octavo estatutos sociales, relativa administración y uso razón social, queda: "OCTAVO: La administración y el uso de la razón social, así como la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, corresponderá exclusivamente al socio Agustín Alberto Baldrich Casamiquela, quien actuará con las más amplias facultades según las que se indican en la cláusula octavo de la escritura de constitución de la sociedad. En caso de fallecimiento de don Agustín Alberto Baldrich Casamiquela, o impedimento del mismo, sin que sea necesario acreditar ante terceros el impedimento, la administración y uso de la razón social, así como la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, será ejercida exclusivamente por el plazo de cuatro meses por el socio Agustín Felipe Baldrich Barriga, plazo dentro del cual los socios sobrevivientes y la sucesión del socio fallecido, representada por sólo uno de los herederos naturales, o los demás socios, según corresponda a fallecimiento o impedimento, deberán acordar por mayoría simple la nueva administración de la sociedad. Si vencido dicho plazo no se acordare la nueva administración, ya sea por falta de acuerdo o falta de designación del representante de una eventual sucesión, la representación exclusiva de don Agustín Felipe Baldrich Barriga se prorrogará indefinidamente hasta que se produzca el acuerdo mayoritario simple sobre la nueva administración de la sociedad. Todo lo anterior bajo la supervisión y aprobación del árbitro referido en la cláusula décimo cuarto." SEIS) Socios acuerdan modificar cláusula Décimo estatutos sociales, relativa distribución utilidades y pérdidas, queda: "DÉCIMO: Las utilidades se distribuirán en la proporción de un dieciséis por ciento para el socio don Agustín Alberto Baldrich Casamiquela y de un catorce por ciento para cada uno de los restantes socios. En las mismas proporciones se procederá en la distribución de las pérdidas". SIETE) Socios acuerdan modificar cláusula Décimo Cuarto estatutos sociales, relativa arbitraje, queda: "DÉCIMO CUARTO: Toda dificultad que pudiera surgir entre los socios, entre éstos y la sociedad y/o los administradores, relacionados con la marcha de los negocios sociales, con la administración o su disolución, con su liquidación o las derivaciones por falta de designación de un representante de una eventual sucesión, o con cualquier materia relacionada con la sociedad o los negocios sociales, será resuelta en calidad de amigable componedor por don Yves Cardoen Baldrich y, en caso que éste no pudiere o no quisiere asumir el cargo, será resuelta por don Marcelo Alberto Mir del Real, quien también actuará como amigable componedor. Si este último tampoco pudiere o quisiere asumir el cargo, la designación la efectuará la justicia ordinaria, en cuyo caso el árbitro designado actuará como árbitro mixto". En todo no modificado continúan vigentes disposiciones pacto social. Santiago, 30 de Julio de 2019. RBC. NT.