AGRÍCOLA RAUQUÉN SOCIEDAD ANÓNIMA

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Abogado, Notario Público Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Uno) con fecha 1 de Julio de 2019, ante mí bajo Repertorio Nº 9.114 - 2.019, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de AGRÍCOLA RAUQUÉN SOCIEDAD ANÓNIMA, inscrita Fjs. 791, N°392, del Reg. Comercio CBR Talca, año 2009, celebrada 30 de junio 2019, que acordó: a) Aprobar fusión de Agrícola Rauquén Sociedad Anónima con Agrícola El Maderal Limitada, mediante absorción de ésta última por la primera, sucediéndolas todos sus derechos y obligaciones y a la que se incorpora total activo y pasivo sociedad absorbida, fusión surtirá efectos una vez socios Agrícola El Maderal Limitada aprueben Fusión; b) Aprobar informe pericial de fusión y Balances Generales de ambas sociedades; c) Aprobar que, a consecuencia de fusión, se incrementa capital social de Agrícola Rauquén Sociedad Anónima, $263.978.064.- dividido 25.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a $1.020.508.338.-, dividido en 2.500.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, implica un aumento de capital social $756.530.274.- mediante emisión 2.450.250 nuevas acciones provenientes de fusión con sociedad Agrícola El Maderal Limitada. Acciones provenientes de Fusión, serán entregadas socios de Agrícola El Maderal Limitada, por totalidad derechos sociales en Agrícola El Maderal Limitada en proporción a sus participaciones sociales, quedarán parcialmente pagadas mediante asignación y traspaso de activos y pasivos de la sociedad absorbida; y d) Aprobar que a consecuencia de fusión se modifican y sustituyen artículo quinto y primero transitorio estatutos de Agrícola Rauquén Sociedad Anónima en siguiente tenor extractado: “ARTICULO QUINTO: El capital social $1.020.508.338.- dividido en 2.500.000 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal”, “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $1.020.508.338.-, se suscribe, entera y paga siguiente forma: A) $263.978.064.-, representado por 25.000 acciones en que se divide el capital social, íntegramente suscritas y pagadas. B) $756.530.274.- corresponde a emisión de 2.450.250 acciones de canje provenientes de la fusión con sociedad Agrícola El Maderal Limitada, acordada en Junta de Accionistas celebrada 01.07.2019, suscritas y parcialmente pagadas mediante asignación y traspaso totalidad de activo y pasivo sociedad absorbida en virtud de fusión, canjeándose por totalidad derechos sociales de Agrícola El Maderal Limitada. De esta manera, los accionistas suscriben y pagan las acciones de la siguiente manera: a) Agrícola Santa Marta S.A. es titular de la cantidad de 24.850 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Marta Aguirre es titular de la cantidad de 2.625 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Jorge Selume es titular de la cantidad de 22.275 acciones , las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Inversiones Hof Limitada es titular de 2.450.250 acciones, de las cuales la cantidad de 260.547 se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y la cantidad de 2.189.703 se encuentran suscritas y pendientes de pago. El plazo para el pago de dichas acciones vence el día 07 de octubre de 2021”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada; Dos) Totalidad socios Agrícola El Maderal Limitada, presentes en la Junta cuya acta se extracta, aprobaron fusión por incorporación de ésta en Agrícola Rauquén Sociedad Anónima, e hicieron entrega de activos de la sociedad absorbida y disuelta, lo que consta en escritura pública de esta misma fecha, y ante el mismo notario. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 01/08/2019.