AGRÍCOLA LOS SIETE HERMANOS LIMITADA

RENÉ BENAVENTE CASH, Notario Público Titular 45° Notaría de Santiago, Huérfanos 979 piso 7, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de Julio de 2019, ante mí, AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA, factor comercio, c. i. 7.060.358-6, por sí y en representación de INVERSIONES LA CUMBRE LIMITADA, Rut 76.941.760-5; AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA, ingeniero comercial, c. i. 15.644.086-8; MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, publicista, c. i. 16.208.405-4; JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA, técnico agrícola, c. i. 16.366.278-7; CATALINA BALDRICH BARRIGA, factor comercio, c. i. 17.089.416-2; SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA, factor comercio, c. i. 18.021.502-6; DIEGO BALDRICH BARRIGA, estudiante, c. i. 19.687.051-2; y, MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS, dueña de casa, c. i. 8.801.426-K; todos domiciliados ciudad Chépica, calle 18 de septiembre 3811, Sexta Región; declaran y modifican AGRÍCOLA LOS SIETE HERMANOS LIMITADA, Rut 76.536.938-K, inscrita fojas 154 número 68, Registro Comercio año 2016, Conservador de Minas y Comercio Santa Cruz. DECLARACIÓN: 4 agosto 2018 falleció socio MARTÍN BALDRICH BARRIGA, defunción inscrita Registro Civil Independencia, Región Metropolitana, N°2252, Registro S2, año 2018. Posesión efectiva herencia concedida Servicio de Registro Civil e Identificación resolución exenta N°90108, de 14 noviembre 2018. Posesión efectiva inscrita Registro Propiedad Conservador Bienes Raíces Santiago fojas 11362 número 16489 año 2019. Posesión efectiva concedida a herederos AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA y MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS, e incluyó derechos sociales del causante en AGRÍCOLA LOS SIETE HERMANOS LIMITADA por 4,3% del total derechos sociales, heredados partes iguales por herederos referidos. Estatutos sociales cláusula décimo segundo, sociedad continúa con herederos del socio fallecido; AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA se incorpora a sociedad con 2,15% del total y MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS se incorpora a sociedad con 2,15% del total. Cláusula quinta estatutos sociales, capital social asciende $500.000.000.-, Conforme relacionado, declarado y aceptado por totalidad socios, sociedad queda integrada: a) INVERSIONES LA CUMBRE LIMITADA, $349.500.000.-, 69,9% derechos sociales; b) Socios AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA, MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA, CATALINA BALDRICH BARRIGA, SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA y DIEGO BALDRICH BARRIGA, $21.500.000.- cada uno, 4,3% derechos sociales cada uno; y, c) Socios AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA y MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS, $10.750.000.- cada uno, 2,15% derechos sociales cada uno. MODIFICACIONES: UNO) AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA vende, cede y transfiere a cada uno de AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA y MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, quienes compran y acepta para sí cada uno, el 16,684% derechos de que es dueño en la sociedad, que equivalen al 0,359% total derechos sociales. Precio y forma de pago en escritura extractada. DOS) AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA vende, cede y transfiere a cada uno de JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA, CATALINA BALDRICH BARRIGA, SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA y DIEGO BALDRICH BARRIGA, quienes compran y acepta para sí cada uno, el 16,658% derechos de que es dueño en la sociedad, que equivalen al 0,358% total derechos sociales. Precio y forma de pago en escritura extractada. TRES) MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS vende, cede y transfiere a cada uno de AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA y MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, quienes compran y acepta para sí cada uno, el 16,658 por ciento de los derechos de que es dueño en la sociedad, que equivalen al 0,358% total derechos sociales. Precio y forma de pago en escritura extractada. CUATRO) MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS vende, cede y transfiere a cada uno de JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA, CATALINA BALDRICH BARRIGA, SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA y DIEGO BALDRICH BARRIGA, quienes compran y acepta para sí cada uno, el 16,684% derechos de que es dueño en la sociedad, que equivalen al 0,359% total derechos sociales. Precio y forma de pago en escritura extractada. CINCO) Conforme venta y cesión derechos salen socios AGUSTÍN ALBERTO BALDRICH CASAMIQUELA y MARÍA CAROLINA BARRIGA PHILLIPS, quedan únicos socios INVERSIONES LA CUMBRE LIMITADA, AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA, MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, CATALINA BALDRICH BARRIGA, JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA, SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA y DIEGO BALDRICH BARRIGA. SEIS) Socios acuerdan modificar cláusula quinta estatutos sociales, relativa capital social: "QUINTO: El capital social es la suma de $500.000.000.- que los socios han enterado en arcas sociales en las siguientes cantidades y proporciones: a) INVERSIONES LA CUMBRE LIMITADA, con la suma de $349.500.000.-, correspondiente al 69,9% de los derechos sociales; b) AGUSTÍN FELIPE BALDRICH BARRIGA, MARÍA VERÓNICA BALDRICH BARRIGA, JOSÉ TOMÁS BALDRICH BARRIGA y CATALINA BALDRICH BARRIGA con la suma de $25.085.000.-, cada uno de ellos, correspondiente al 5,017% de los derechos sociales para cada uno; c) SEBASTIÁN BALDRICH BARRIGA y DIEGO BALDRICH BARRIGA, la suma de $25.080.000.- cada uno de ellos, correspondiente al 5,016% de los derechos sociales para cada uno; capital pagado y enterado en caja social". SIETE) Socios acuerdan siguientes otras modificaciones: A) Cláusula octavo estatutos sociales, relativa administración y uso razón social, en sentido que, en caso fallecimiento de socio administrador, administración continúa con el o los socios administradores sobrevivientes, actuando indistintamente. B) Cláusula décimo segundo estatutos sociales, relativa continuidad de la sociedad caso fallecimiento o impedimento de socios, se elimina expresión "salvo que por sí mismo sea representante de la sociedad" respecto del mandatario que herederos o sucesores socio fallecido deben nombrar para ser representados en los actos de la sociedad. C) Cláusula decimo estatutos sociales, relativa distribución utilidades y pérdidas, queda: "DÉCIMO: Las utilidades se distribuirán en la proporción de un dieciséis por ciento para la socia Inversiones La Cumbre Limitada y de un catorce por ciento para cada uno de los restantes socios. En las mismas proporciones se procederá en la distribución de las pérdidas. A los socios que trabajen para la sociedad se les asignará una remuneración que, a los efectos de la sociedad, será considerado como gasto operacional previo al reparto de utilidades". D) Cláusula Décimo Cuarto estatutos sociales, relativa arbitraje, queda: "DÉCIMO CUARTO: Toda dificultad que pudiera surgir entre los socios, entre éstos y la sociedad y/o los administradores, relacionados con la marcha de los negocios sociales, con la administración o su disolución, con su liquidación o las derivaciones por falta de designación de un representante de una eventual sucesión, o con cualquier materia relacionada con la sociedad o los negocios sociales, será resuelta en calidad de amigable componedor por don Yves Cardoen Baldrich y, en caso que éste no pudiere o no quisiere asumir el cargo, será resuelta por don Marcelo Alberto Mir del Real, quien también actuará como amigable componedor. Si este último tampoco pudiere o quisiere asumir el cargo, la designación la efectuará la justicia ordinaria, en cuyo caso el árbitro designado actuará como árbitro mixto". En todo no modificado continúan vigentes disposiciones pacto social. Santiago, 30 de Julio de 2019. RBC. NT.