COGENT COMMUNICATIONS CHILE LIMITADA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Av. Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 5 de agosto de 2019, inscrita en el protocolo de escrituras públicas a mi cargo bajo el número de repertorio 9.198/2019, ante mí, COGENT IH, LLC, RUT N° 59.285.650-6, y COGENT WG, LLC, RUT N° 59.285.660-3, ambas domiciliadas en 251 Little Falls Drive, Wilmington, Estado de Delaware, 19808, condado de New Castle, Estados Unidos de América, y para estos efectos en Miraflores 222, piso 28, ciudad y comuna de Santiago, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada, en adelante la “Sociedad”, que se regirá, en especial, por los estatutos que se extractan a continuación: Razón Social: COGENT COMMUNICATIONS CHILE LIMITADA, pudiendo usar para todos los fines, legales, comerciales y publicitarios, incluso ante bancos e instituciones públicas, la abreviación Cogent Communications Ltda. Objeto: directa o indirectamente, las siguientes actividades: i) prestar todo tipo de servicios de telecomunicaciones, ya sea mediante sistemas analógicos o digitales, por cable o inalámbricos y a través de instalaciones y redes propias y/o de terceros, y prestar los demás servicios públicos de telecomunicaciones que se requieran, como asimismo servicios intermedios de telecomunicaciones destinados a satisfacer las necesidades de transmisión y/o conmutación de concesionarios o permisionarios de comunicaciones en general; servicios limitados de telecomunicaciones, servicios complementarios de telecomunicaciones; y cualesquiera otros servicios de telecomunicaciones o tecnología; ii) invertir en, desarrollar, construir y operar sistemas, equipos y/o redes para los fines antes indicados; iii) importar, exportar y vender bienes y equipos relacionados con los fines antes indicados; iv) adquirir, hacer inversiones en y/o transferir sociedades chilenas vinculadas con los giros de telecomunicaciones antes indicados y sus activos relacionados; v) obtener el dominio, uso y goce de las concesiones, permisos y licencias de telecomunicaciones necesarias para desarrollar los objetos antes indicados; y vi) realizar todas las demás actividades que sean necesarias, conducentes o relacionadas con cualquiera de los objetos antes mencionados. En cumplimiento del objeto antes enunciado, la Sociedad podrá adquirir, arrendar, licenciar u obtener concesiones, licencias, tomar en leasing, fabricar, adquirir, vender y/o enajenar y permutar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, materiales, provisiones y, en general, realizar toda clase de operaciones comerciales, industriales, o financieras que tengan relación directa o indirecta con el objeto social, incluyendo la subcontratación en general, y el ejercicio de todos los derechos de propiedad intelectual, industrial o comercial que digan relación con dicho objeto. Podrá adquirir, como inversión, toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, aun cuando dichas adquisiciones no tengan relación directa o indirecta con el objeto social. Asimismo, la Sociedad podrá tomar a su cargo la administración y liquidación de todas las sociedades relacionadas de las cuales sea socia o tenga participación o interés de cualquier clase, pudiendo otorgar a dichas sociedades créditos de cualquier naturaleza y duración, y constituirse en aval, fiador y codeudor solidario de las mismas. Además, la Sociedad podrá ser socia, accionista, o tener participación en cualquier clase de sociedades o empresas, constituidas o que se constituyan en Chile o en el extranjero, por medio de aportes en efectivo o en bienes, fusiones, suscripción de acciones, compra de derechos, asistencia financiera, o cualquier otra forma, que tengan un objeto idéntico, similar o relacionado con el objeto social o que sean útiles al desarrollo de dicho objeto social. Finalmente, la Sociedad podrá realizar todas las demás operaciones, negocios y actividades que acuerden los socios y que no sean contrarias a la ley, incluyendo el otorgar garantías para caucionar obligaciones de terceros. La Sociedad también podrá contratar con cualquiera de sus socios o empresas relacionadas. Duración: La duración de la Sociedad será de 10 años a partir de la fecha del presente instrumento. Este plazo se entenderá automáticamente prorrogado por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, salvo que uno cualquiera de los socios, con no menos de 6 meses de anticipación al vencimiento del período respectivo, manifieste su voluntad de terminarla, mediante una declaración hecha por escritura pública, la que será anotada en el Registro de Comercio respectivo, al margen de la inscripción del extracto de constitución de la Sociedad. Capital: El capital de la Sociedad es de $7.500.000. Dicho capital será aportado y pagado en dinero efectivo por los socios, dentro del plazo de 3 años desde la fecha de la escritura extractada, a medida que lo requieran las necesidades sociales, de la siguiente manera: (a) COGENT IH, LLC, el 50%, esto es la suma de $3.750.000; y (b) COGENT WG, LLC, el 50%, esto es la suma de $3.750.000. Responsabilidad: Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Administración y uso razón social: corresponde al socio Cogent IH, LLC, el que las ejercerá, con las más amplias facultades, actuando a través de sus representantes o mandatarios especialmente designados al efecto por medio de escritura pública. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de agosto de 2019. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.