Agrotuniche S.A.

JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público Titular de San Miguel con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera 4.886, San Miguel, certifico que con fecha 8 de julio de 2019, ante mí, se celebró y redujo a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS AGROTUNICHE S.A. en que por unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, en consecuencia con el voto de todos los accionistas de la sociedad, estos son: INVERSIONES ALCO LIMITADA, representada por doña Patricia Ximena Concha Gutiérrez y don Víctor Álamos Concha; domiciliada en Camino Real Nº 03940, comuna de Graneros, Sexta Región; AGRICOLA ALFA PROYECTA LIMITADA, representada por doña Patricia Álamos Concha, domiciliada en Avenida los Trapenses Nº 4820, casa 29, comuna de Lo Barnechea, Santiago AGRÍCOLA PAICAVI, sociedad colectiva civil, representada por don Matías José Álamos Concha, domiciliada en Málaga Nº 115, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago; AGRÍCOLA MI TIERRA LIMITADA, representada por don Victor Álamos Concha, domiciliada Camino Real Nº 03940, comuna de Graneros, Sexta Región; AGRICOLA FRANJAS LIMITADA, representada por doña Francisca Javiera Álamos Concha y don Francisco Javier Mena Gatica, domiciliada en Málaga Nº 115, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago; y AGRICOLA SAMOS LIMITADA, representada por doña María del Pilar Álamos Concha, domiciliada en Avenida el Golf Nº 40, piso 13, comuna de Las Condes, Santiago, se acordó lo siguiente: 1. Disminuir el capital reajustado de la Sociedad que asciende actualmente a $11.269.197.161.- en $3.108.995.575.-, quedando en consecuencia el capital de la Sociedad en $8.160.201.586.-, dividido en 3.500 acciones, 1.000 Serie A y 2.500 serie B, nominativas y sin valor nominal; 2. Transformar la sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada; y 3. Como resultado de la disminución de capital y transformación, los accionistas acuerdan unánimemente incluir modificaciones en los estatutos sociales de la sociedad, por consiguiente, acuerdan reemplazar íntegramente los estatutos sociales: Razón social: El nombre o razón social de la sociedad será “AGROTUNICHE LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “AGROTUNICHE”. Objeto: El objeto de la sociedad es la comercialización, corretaje y explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, del o los predios de que sea o pase a ser dueña o de que tenga derecho a usar y gozar a cualquier título, la forestación y reforestación de predios, la compraventa y arrendamiento de los mismos, por sí o en representación de terceros; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; invertir en cualquiera clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes corporales o incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrativos y percibir sus frutos; y la prestación de servicios relacionados con la agricultura y la comercialización de productos agrícolas que obtenga, pudiendo con estos fines realizar toda clase de actos y contratos y las demás actividades que se encuentren relacionadas con las anteriores. Capital: El capital social es la suma de $8.160.201.586.-, cantidad que corresponde al capital social vigente de la sociedad anónima Agrotuniche S.A., que en esta fecha se ha transformado en sociedad de responsabilidad limitada, el cual se encuentra íntegramente aportado y enterado, y que a cada socio corresponde en la siguiente proporción: (a) Inversiones Alco Limitada, derechos equivalentes al 28,572% de los derechos sociales; (b) Agrícola Paicavi, derechos equivalentes al 14,286% de los derechos sociales; (c) Agrícola Alfa Proyecta Limitada, derechos equivalentes al 14,286% de los derechos sociales; (d) Agrícola Mi Tierra Limitada, derechos equivalentes al 14,286% de los derechos sociales; (e) Agrícola Franjas Limitada, derechos equivalentes al 14,286% de los derechos sociales; y (f) Agrícola Samos Limitada, derechos equivalentes al 14,286% de los derechos sociales. Duración. La sociedad comienza a regir con esta misma fecha y tendrá una duración indefinida Domicilio: Su domicilio será la comuna de Graneros, Sexta Región, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Responsabilidad de los socios: Limitada al monto respectivos aportes. Administración y uso razón social: La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social será ejercida por un administrador designado por al menos cuatro de los siguientes socios: Agrícola Paicavi, Agrícola Alfa Proyecta Limitada, Agrícola Mi Tierra Limitada, Agrícola Franjas Limitada, y Agrícola Samos Limitada. En la misma escritura los accionistas designaron como administradores de la sociedad a don Víctor Álamos Concha y a don Matías Álamos Concha, en los términos señalados en los estatutos. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 242 vuelta, número 265, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua del año 1990. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 25 de julio de 2019.