INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA

ALBERTO MOZO AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago, con Oficio en calle Teatinos N°332, Comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 24 de junio de 2019, ante mí, la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc., la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA, el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS, la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA, la SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, la sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED y doña PATRICIA ISABEL GARCÍA MERINO todos domiciliados para estos efectos en calle Monseñor Sotero Sanz N°161, oficina 1.301, comuna de Providencia, Región Metropolitana, otorgaron escritura pública “Saneamiento, da cuenta de hecho que indica y modificación de sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA”, sociedad inscrita a fojas 83 número 69 Reg. Com. CBR Stgo, año 2004, en virtud de la cual acordaron: I. Saneamiento. De conformidad a las normas de la Ley 19.499, sanearon la nulidad que pudiere acarrear la inscripción y publicación tardía del extracto de escritura pública “Modificación de sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA”, otorgada con fecha 16 de diciembre de 2016, ante la Notario Público de Santiago, con asiento en calle Huérfanos 1.117, oficina 1014, doña Nancy de la Fuente Hernández, cuyo extracto fue otorgado por la misma Notario, el cual se inscribió a fojas 43.173 número 21.732 Reg. Com. CBR Stgo., año 2019 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 12 de junio del mismo año. II. Los socios dan cuenta que, con fecha 21 de diciembre del año 2018, se celebró Asamblea Extraordinaria de Aportantes del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LO FONTECILLA, en la que se acordó la disolución anticipada del Fondo. El acta de dicha asamblea fue reducida a escritura pública con la misma fecha en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar. Asimismo, por escritura pública otorgada con fecha 27 de diciembre del año 2018 en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, se liquidó el patrimonio del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LO FONTECILLA, adjudicándose a sus aportantes los derechos de que este último era titular en la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA, de la siguiente manera: a) A la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA se le adjudicó el 0,005122% del total de los derechos sociales, que corresponde a $15.544.018 del capital social; y, b) A la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA se le adjudicó el 25,605660% del total de los derechos sociales, que corresponde a $77.706.916.094 del capital social; adjudicaciones que son aceptadas por los demás socios. Como consecuencia, se retira de la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LO FONTECILLA, ingresa a la misma las sociedades INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA y se modifica la participación de la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA, retiro, ingreso y modificación de participación que es aceptado por los restantes socios. III. Disminución de capital. Los socios dan cuenta que existía un saldo de capital que se encontraba pendiente de pago, ascendente a la suma de $4.351.742.500. Habiendo vencido el plazo para enterarlo, acuerdan disminuir el capital a la suma efectivamente pagada, esto es, disminuirlo de la suma de $303.475.544.446 a la suma de $299.123.801.946, afectando únicamente a los socios cuyo capital se encontraba pendiente de pago, en sus respectivos montos. IV. Modificaciones sociales. Como consecuencia de lo anterior, los socios modifican los artículos Primero y Quinto del estatuto social, reemplazándolos por los del siguiente tenor extractado: ARTÍCULO PRIMERO: SOCIOS. Son únicos socios de la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA, la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc., la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA, el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS, la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA, la SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO y la sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED. ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital social es la suma de $299.123.801.946, íntegramente enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha y que se distribuye entre los socios de la siguiente manera: a) La sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc., con $17.428.785.638; b) La sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA con $15.544.018; c) El FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS con $52.111.227.246; d) La FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS con $2.130.358.870; e) La sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA con $86.383.290.005; f) La sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA con $140.199.675.213; g) La SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO con $16.366.436; y h) La sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED con $838.554.520. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de julio 2019. A. Mozó A. Notario Público.