IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA EL ALTIPLANO CINCO SpA

FRANCISCO JOSE LIRA TEUBER, Notario Público, suplente del Titular de la 19º Notaría de Santiago, don PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, con oficio en calle Bandera número 341, Of. 352, certifico que por escritura pública de fecha otorgada con fecha 19 de Julio de 2019, Repertorio N° 25.832.-, ante mí don Luis Alfredo Rivera Luna y doña Cynthia Doris Espíritu Vergara, ambos domiciliados en Av. San Francisco N° 1910 “C”, Santiago, vienen en reducir a Escritura Pública Acta de Primera Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 19 de Julio de 2019 de “IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA EL ALTIPLANO CINCO SpA”, R.U.T. N° 76.917.725-6, constituida por Escritura pública de fecha 07 de Mayo de 2018, en Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas; Extracto publicado en Diario Oficial de Chile, edición N° 42.055 del 12/05/2018, e inscrita a Fojas 34340 Número 18080 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2018, capital social inicial: $38.000.000.- A dicha Junta de Accionistas asistieron: Don Luis Alfredo Rivera Luna y doña Cynthia Doris Espíritu Vergara; y cuyos Acuerdos son los siguientes: UNO) GERENTE GENERAL: El Directorio, por la unanimidad de sus miembros, acordó reelegir como Gerente General de la Sociedad a don Luis Alfredo Rivera Luna, quién tendrá todas las facultades que le confieren los Estatutos Sociales, las leyes y las que especialmente le delegue el Directorio; DOS) PODERES DE ADMINISTRACIÓN: El Directorio, por unanimidad de sus miembros, acordó conferir mandato y facultades especiales al Presidente del Directorio y Gerente General de la Compañía Luis Alfredo Rivera Luna, para actuar en forma independiente y a sola firma, para representar a la Sociedad, con las más amplias facultades, quien podrá: Comprar y vender toda clase de bienes muebles e inmuebles, celebrar contratos, todo tipo de contratos para la ejecución de obras civiles, sea por cuenta de la sociedad, por administración o por cuenta de terceros, celebrar contratos de prestación de servicios, contratar empleados y obreros, representar a la sociedad ante todo tipo de empresas públicas, semifiscales y privadas con las más amplias atribuciones, celebrar todo tipo de contratos relativos al giro de la sociedad y para su cometido, contratar, abrir y cerrar en los Bancos e Instituciones de crédito, cuentas corrientes bancarias, de depósitos o de crédito, imponerse de su movimiento; girar y sobregirar en dichas cuentas; traspasar fondos de cuentas corrientes de garantías o cuentas corrientes ordinarias; girar, revalidar, protestar, endosar y cancelar cheques, contratar créditos en cuenta corriente; abrir, cerrar y administrar cuentas de ahorro de toda clase ante cualquier institución y girar de ellas; retirar talonarios de cheques, reconocer o impugnar saldos bancarios; girar, aceptar, reaceptar, avalar, endosar, protestar y descontar letras de cambio, pagares y documentos negociables de todo tipo, suscribir pagarés, suscribir boletas de garantías, contratar préstamos, contratos de préstamos con letras o pagarés, contratos y préstamos en cuenta especial, efectuar y retirar depósitos a la vista y condicionales; y demás documentos mercantiles, contratar operaciones de comercio exterior y/o cambios; contratar acreditivos, firmar informes de importación, ceder y aceptar cesiones; retirar valores en custodia o en garantía; arrendar cajas de seguridad y administrarlas; endosar y retirar documentos de embarque; ejecutar actos de comercio exterior y cambio internacional; suscribir registros de importación y exportación; suscribir anexos, contratar aperturas de acreditivos, celebrar ventas condicionales, celebrar compraventa de divisas a futuros, autorizar cargos en cuentas corrientes para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales, hacer declaraciones juradas, y asumir riesgos de diferencias de cambios; comprar y vender acciones y bonos y depositarlos en custodia y/o garantía; retirarlos de ellas; hacer, endosar y retirar depósitos en dinero, certificados de depósitos, especies o valores a la vista o a plazo; contratar y cancelar boletas de garantía; dar y recibir toda clase de fianzas, garantías personales y reales; dar y recibir bienes raíces en hipoteca; dar y recibir bienes en prendas, abrir acreditivos, celebrar contratos de cambios de seguros, de agencias de cualquiera especie, aceptar y encargar mandatos, comisiones o representaciones; celebrar contratos de mutuo en todas sus formas, ya sea como préstamos, sobregiros en cuentas corrientes, avances, contratar líneas de créditos, suscribir pagarés, letras de cambio y todo tipo de documentos, avalar letras de cambio, pagarés; cobrar y percibir cuanto se adeude a la Sociedad y otorgar recibos, cancelaciones, alzamientos y finiquitos; depositar en custodia; adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes raíces y muebles; comprar, vender y firmar los traspasos que corresponda a bonos, debentures, letras hipotecarias, como asimismo de cualquiera otros valores mobiliarios o efectos de comercio; celebrar contratos de Leasing, tomar y dar en arrendamiento bienes muebles; tomar y dar en arrendamiento bienes raíces; fijar y aceptar precios y formas de pago; administrar con amplias facultades los bienes inmuebles y bienes mobiliarios que la Sociedad posea y adquiera en el futuro; celebrar todo tipo de contratos a objeto de que la sociedad “IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA EL ALTIPLANO CINCO SpA”, ingrese a formar parte de todo tipo de sociedades, civiles y comerciales, fijando al efecto aportes, modalidades, cláusulas de administración y en fin, todos los actos conducentes al fin cometido social; celebrar contratos de construcción contratar profesionales, novar obligaciones, representar a la Sociedad con voz y voto en Juntas de Accionistas que en la Sociedad tenga intereses, pudiendo suscribir nuevas acciones en dichas sociedades, firmando las escrituras pertinentes, ceder créditos y aceptar cesiones, representar a la Sociedad judicialmente con las más amplias facultades a que se refieren ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas; contratar y renovar contratos de empleados, fijarles sus deberes obligaciones y remuneraciones; representar a la Sociedad ante cualquiera autoridad, sea administrativa, semifiscal o municipal, INAPI, Registro Civil e Identificación o cualesquiera otro Organismo público o privado, como también, ante toda clase de persona natural o jurídica, formulando toda clase de solicitudes, especialmente iniciación de actividades, facturación, timbraje de facturas u otras, presentaciones y reclamos; delegar todas o parte de las facultades que se le otorguen por el presente mandato y conferir poderes generales o especiales y revocarlos, representar a la sociedad ante todo tipo de personas jurídicas y naturales, suscribir todos los actos y contratos tendientes a que la sociedad integre a su vez parte de otras sociedades, fijando condiciones, aportes y demás cláusulas de estilo en dichas sociedades.- Reducir a escritura pública, las Actas de las Juntas e inscribirlas, subinscribirlas y/o publicarlas ante los Organismos correspondientes.- Otorgar las escrituras públicas o privadas de modificación, rectificación, aclaración y/o complementación que fueren necesarias, para la correcta marcha de la Compañía.- Se designa, indistintamente a Cynthia Doris Espíritu Vergara y/o a Jaime Custodio Lara Gómez, para que pueda representar a la Compañía ante el Servicio de Impuestos Internos y Tesorerías, Aduanas, SII, Municipalidades, a objeto de realizar todos los trámites de obtención de RUT, iniciación de actividades, timbraje de facturas y libros de la sociedad, obtención de patentes ante las Municipalidades que correspondan, INAPI u otros Organismos públicos y/o privados, a fin de realizar todos y cada uno de los trámites tendientes a materializar la marcha legal de la Sociedad; y, TRES) VENTA DE ACCIONES: Luis Alfredo Rivera Luna, vende, cede y transfiere el 60% de sus acciones en la Compañía en $22.800.000 a Cynthia Doris Espíritu Vergara, quien compra, acepta y adquiere para sí dichas acciones en la suma señalada, pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo, declarando las partes que no se adeudan nada por éste ni por ningún otro concepto.- Por esta transferencia de acciones Luis Alfredo Rivera Luna, queda con el 40% de las acciones, y Cynthia Doris Espiritu Vergara con el 60% de las acciones de la sociedad.- Por lo anterior, Cynthia Doris Espíritu Vergara, posee –actualmente- 2.280 acciones, equivalentes al 60% del capital social, equivalentes a la suma de $22.800.000; y, Luis Alfredo Rivera Luna, posee –actualmente- 1.520 acciones, equivalentes al 40% del capital social, equivalentes a la suma de $15.200.000.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, a 06 de Agosto 2019.