Inversiones Villanueva Limitada

René Benavente Cash, Notario Público Titular 45° Notaría Santiago, Huérfanos Nº979, piso 7, Santiago, certifica: Por Escritura Pública fecha 31 de Julio de 2019 ante mí, Juan Pablo Villanueva Caffarena, María Cecilia Villanueva Caffarena, y Héctor Manuel Villanueva Caffarena, en representación de José Etelvino Villanueva Caffarena, en sus calidades de únicos socios de "INVERSIONES DESCAT LIMITADA", inscrita a fojas 46.111 Nº32.001 Registro de Comercio de Santiago del año 2.010, y Gonzalo Antonio Villanueva Caffarena, María Luz Villanueva Caffarena, María del Carmen Mónica Villanueva Caffarena, María Esther Villanueva Caffarena, Juan Pablo Villanueva Caffarena, María Fabiola Villanueva Caffarena, María Cecilia Villanueva Caffarena, María Pía Villanueva Caffarena y Héctor Manuel Villanueva Caffarena, por sí y en representación de José Etelvino Villanueva Caffarena, en sus calidades de únicos socios de "INVERSIONES VILLANUEVA LIMITADA" inscrita a fojas 17.233 Nº13.708 Registro de Comercio de Santiago año 1999, todos domiciliados en esta ciudad, Avenida Providencia N°2.653, oficina 905, comuna de Providencia, acordaron: 1) Cesión de derechos de Inversiones Descat Limitada: 1.1) Socia María Cecilia Villanueva Caffarena vende y cede un 10% de sus derechos sociales a Gonzalo Antonio Villanueva Caffarena en $300.000.- pagados al contado y en dinero efectivo; 1.2) Socia María Cecilia Villanueva Caffarena vende y cede un 10% de sus derechos sociales a Héctor Manuel Villanueva Caffarena en $300.000.- pagados al contado y en dinero efectivo; 1.3) Socia María Cecilia Villanueva Caffarena vende y cede un 3,33% de sus derechos sociales a María Luz Villanueva Caffarena en $99.900.- pagados al contado y en dinero efectivo; 1.4) Socio José Etelvino Villanueva Caffarena representado por Héctor Manuel Villanueva Caffarena, vende y cede un 10% de sus derechos sociales a María del Carmen Mónica Villanueva Caffarena en $300.000.- pagados al contado y en dinero efectivo; 1.5) Socio José Etelvino Villanueva Caffarena representado por Héctor Manuel Villanueva Caffarena, vende y cede un 10% de sus derechos sociales a María Esther Villanueva Caffarena en $300.000.- pagados al contado y en dinero efectivo; 1.6) Socio José Etelvino Villanueva Caffarena representado por Héctor Manuel Villanueva Caffarena, vende y cede un 3,33% de sus derechos sociales a María Luz Villanueva Caffarena en $99.900.- pagados al contado y en dinero efectivo; 1.7) Socio Juan Pablo Villanueva Caffarena, vende y cede un 10% de sus derechos sociales a María Fabiola Villanueva Caffarena en $300.000.- pagados al contado y en dinero efectivo; 1.8) Socio Juan Pablo Villanueva Caffarena, vende y cede un 10% de sus derechos sociales a María Pia Villanueva Caffarena en $300.000.- pagados al contado y en dinero efectivo; 1.9) Socio Juan Pablo Villanueva Caffarena vende y cede un 3,34% de sus derechos sociales a María Luz Villanueva Caffarena en $99.900.- pagados al contado y en dinero efectivo. Con motivo cesiones de derechos estipuladas, los derechos y acciones de "Inversiones Descat Limitada", quedan distribuidos un 10% para cada uno de los diez socios. 1.10) Con motivo cesiones de derechos sociales, socios acuerdan sustituir Artículo Sexto estatutos sociales, por siguiente nuevo texto: Artículo Sexto: Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $3.000.000.- que los socios aportan en iguales proporciones, esto es un 10% cada uno, y enteran y pagan en este acto al contado en dinero efectivo ya ingresado a las arcas sociales. Los socios declaran por consiguiente íntegramente pagado y enterado el capital social. 2) Fusión: Los señores Gonzalo Antonio Villanueva Caffarena, María Luz Villanueva Caffarena, María del Carmen Mónica Villanueva Caffarena, María Esther Villanueva Caffarena, Juan Pablo Villanueva Caffarena, María Fabiola Villanueva Caffarena, María Cecilia Villanueva Caffarena, María Pía Villanueva Caffarena, y Héctor Manuel Villanueva Caffarena, por sí y en representación de José Etelvino Villanueva Caffarena, siendo los actuales y únicos socios de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada "Inversiones Villanueva Limitada" e "Inversiones Descat Limitada", acuerdan la fusión de estas dos sociedades por incorporación de esta última a la primera de ellas, absorbiendo por ende "Inversiones Villanueva Limitada" a la sociedad "Inversiones Descat Limitada" la que, consecuentemente, se disuelve legalmente en fecha escritura extractada, sin necesidad de liquidación. 2.1) La fusión producirá efectos a partir de la fecha escritura que se extracta. Por consiguiente, desde esa fecha todos los activos y pasivos conformados respectivamente por bienes, derechos, acciones, obligaciones y cargas de la sociedad "Inversiones Descat Limitada" se incorporan a "Inversiones Villanueva Limitada" y deberán entenderse pertenecientes a ésta en calidad de titular activa de tales bienes, derechos y acciones y titular pasiva de las obligaciones y cargas. 2.2) De esta forma "Inversiones Villanueva Limitada" subsiste como única sociedad y aumenta su capital social de la cantidad de $1.765.488.495.- a la cantidad de $1.768.488.495.-, por efectos de la suma a su capital pagado del capital de la sociedad "Inversiones Descat Limitada". Por tanto el nuevo capital de "Inversiones Villanueva Limitada", se conforma de la siguiente manera, todo ello según balances al 30 de Junio de 2019: 2.2.1) Con el capital actualmente aportado y pagado de "Inversiones Villanueva Limitada" ascendente a $1.765.488.495; 2.2.2) Con la incorporación del capital de "Inversiones Descat Limitada", ascendente a $3.000.000.- 2.3) Considerando el capital y las participaciones societarias que tienen los señores Gonzalo Antonio Villanueva Caffarena, María Luz Villanueva Caffarena, María del Carmen Mónica Villanueva Caffarena, María Esther Villanueva Caffarena, Juan Pablo Villanueva Caffarena, María Fabiola Villanueva Caffarena, María Cecilia Villanueva Caffarena, Héctor Manuel Villanueva Caffarena, José Etelvino Villanueva Caffarena y María Pía Villanueva Caffarena en "Inversiones Villanueva Limitada" y en "Inversiones Descat Limitada", que se fusiona a aquella, resulta que el nuevo capital y derechos sociales de "Inversiones Villanueva Limitada", se distribuye entre sus socios en iguales partes, esto es, un 10% para cada uno de ellos. 3) Modificación estatutos "Inversiones Villanueva Limitada": Los señores Gonzalo Antonio Villanueva Caffarena, María Luz Villanueva Caffarena, María del Carmen Mónica Villanueva Caffarena, María Esther Villanueva Caffarena, Juan Pablo Villanueva Caffarena, María Fabiola Villanueva Caffarena, María Cecilia Villanueva Caffarena, María Pía Villanueva Caffarena y Héctor Manuel Villanueva Caffarena, por si y en representación de José Etelvino Villanueva Caffarena, acuerdan modificar los estatutos de "Inversiones Villanueva Limitada", en los siguientes términos: 3.1) Se modifica el Artículo Séptimo relativo a la administración y el uso de la razón social, en el sentido que a contar de esta fecha le corresponderá ejercerla a los socios señores Juan Pablo Villanueva Caffarena, María Luz Villanueva Caffarena y María Cecilia Villanueva Caffarena, actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, con amplias facultades. 3.2) En el Artículo Cuarto referido a la duración de la sociedad, se amplía el plazo de los períodos de prórrogas tácitas aumentando de tres a diez años. 4) Nuevo texto refundido y actualizado estatutos "Inversiones Villanueva Limitada:. Los señores Gonzalo Antonio Villanueva Caffarena, María Luz Villanueva Caffarena, María del Carmen Mónica Villanueva Caffarena, María Esther Villanueva Caffarena, Juan Pablo Villanueva Caffarena, María Fabiola Villanueva Caffarena, María Cecilia Villanueva Caffarena, María Pía Villanueva Caffarena y Héctor Manuel Villanueva Caffarena, por si y en representación de José Etelvino Villanueva Caffarena considerando modificaciones estatutarias acuerdan fijar un nuevo texto refundido y actualizado de los estatutos de "Inversiones Villanueva Limitada", que se extractan: Los señores los señores Gonzalo Antonio Villanueva Caffarena, María Luz Villanueva Caffarena, María del Carmen Mónica Villanueva Caffarena, María Esther Villanueva Caffarena, Juan Pablo Villanueva Caffarena, María Fabiola Villanueva Caffarena, María Cecilia Villanueva Caffarena, María Pía Villanueva Caffarena y Héctor Manuel Villanueva Caffarena, por si y en representación de José Etelvino Villanueva Caffarena todos domiciliados en esta ciudad, Avenida Providencia Providencia N°2.653, oficina 905, comuna de Providencia, constituyen una sociedad comercial de responsabilidad limitada, del tenor siguiente: Razón social: "Inversiones Villanueva Villanueva Limitada". Objeto social: El objeto de la sociedad es: a) Invertir en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales, bonos, valores y todo tipo de efectos de comercio, en derechos de todo tipo de sociedades, ya sea concurriendo en su formación o adquiriendo derechos en ellas una vez constituidas; administrar tales inversiones y percibir todos los frutos provenientes de ellas; b) Realizar todo tipo de actos de comercio, en especial, adquisición, enajenación, permuta, arrendamiento, comercialización, distribución, importación, o exportación de todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales; c) Comprar, vender, construir, urbanizar, lotear y en general realizar toda clase de actos sobre bienes inmuebles, como también realizar toda clase de negocios inmobiliarios y, en general, la ejecución o celebración de cualquier clase de actos o contratos y el desarrollo de cualquier actividad relacionada en forma directa o indirecta con los objetivos anteriores. Capital social: El capital de la sociedad es la cantidad de $1.768.488.495.- que los socios aportan y pagan en iguales partes en este acto al contado y en dinero efectivo, esto es la cantidad individual de $176.848.849, ingresando a la caja de la sociedad, que equivale para cada uno un 10% del capital social. Administración, representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social. Corresponde a los socios Juan Pablo Villanueva Caffarena, María Luz Villanueva Caffarena y María Cecilia Villanueva Caffarena, actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, con amplias facultades. Duración: La sociedad se constituye por el plazo de diez años a contar del 1 de Junio de 1999. Su vigencia se prorrogará tácita, automática y sucesivamente, por períodos iguales de 10 años cada uno, salvo que el 51% de los socios, con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento respectivo, expresen su voluntad de no prorrogarla, de la forma indicada en la escritura extractada". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de Julio de 2019.