INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, domiciliado en esta ciudad en calle La Concepción N° 65, Piso 2, Comuna de Providencia, certifico: que mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A.”, RUT: 96.712.400-1, en adelante también indistintamente la “Sociedad” o la “Absorbente”, celebrada el 25 de junio de 2019 en mis oficinas y ante la Notario Público Suplente de esta Notaría Pública, doña Karina Flores Muñoz, cuya acta se redujo a escritura pública en la misma fecha y en esta Notaría Pública, Repertorio 19.281-2019: A) se acordó la fusión por incorporación y disolución de la sociedad por acciones “FAMILIA OLIVOS DEL RÍO SpA”, RUT. N° 77.262.880-3, inscrita a fojas 35 vuelta, número 35 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rengo correspondiente al año 2018, en adelante también la “Absorbida”, en INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A. Producto de la fusión por incorporación indicada precedentemente, se produjo la disolución anticipada de la Absorbida, sin que fuese necesario proceder a su liquidación, toda vez que la Absorbente pasó a ser su continuadora legal, sucediéndola de pleno derecho en el dominio de todo el patrimonio, activos y pasivos de la Absorbida, y pasando INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A. a ser responsable solidariamente de cualquier impuesto o contribución que FAMILIA OLIVOS DEL RÍO SpA pudiese adeudar. Producto de la absorción indicada precedentemente, la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Absorbente acordó aumentar el capital social de INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A. a la suma de $223.551.465, dividido en 968.312 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal. B) Con posterioridad a llevar a cabo la fusión por incorporación y disolución de FAMILIA OLIVOS DEL RÍO SpA en INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A., la totalidad de los nuevos accionistas de INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A., a saber, don Andrés Olivos Valenzuela, cédula de identidad N°6.064.584-1; doña Julia Carolina del Río Undurraga, cédula de identidad N°6.821.577-3; don Andrés Olivos del Río, cédula de identidad N° 14.122.393-3; don Diego José Olivos del Río, cédula de identidad N° 15.314.520-2; doña Antonia Olivos del Río, cédula de identidad N° 16.098.641-7; doña María de la Paz Olivos del Río, cédula de identidad N° 16.098.640-9; don Patricio Augusto Olivos del Río, cédula de identidad N° 16.610.988-4; y don Cristián Alfredo Olivos del Río, cédula de identidad N° 17.701.908-9, habiendo asistido estos últimos seis especialmente invitados a la Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A.” en su calidad de accionistas de la Absorbida que pasaron a ser accionistas de la Absorbente producto de la fusión por incorporación y disolución, todos domiciliados en esta ciudad en Avenida Carolina Rabat N° 850, departamento 302-D, Comuna de Vitacura, acordaron cancelar la inscripción de 376.200 acciones de propia emisión a nombre de INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A., disminuyendo por lo mismo el capital social recientemente aumentado producto de la fusión de $223.551.465, dividido en 968.312 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal, a la cantidad de $136.586.877, dividido en 592.112 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal. C) Con posterioridad a acordar la cancelación de la inscripción de las 376.200 acciones de propia emisión a nombre de INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A. y la consecuente disminución del capital social de la Absorbente, la totalidad de los nuevos accionistas de INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A. individualizados precedentemente acordaron transformar INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A. en una sociedad por acciones denominada “INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO SpA”, pactando sus estatutos sociales, de los cuales se extracta lo siguiente: RAZÓN SOCIAL: “INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO SpA”, pudiendo actuar y funcionar, inclusive con los Bancos e Instituciones de Crédito, Servicio de Impuestos Internos y, en general, ante cualquier institución pública o privada, con el nombre de fantasía “INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO SpA”. DOMICILIO: la ciudad de Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: Efectuar todo tipo de inversiones permanentes en valores mobiliarios, acciones, derechos en sociedades de cualquier tipo y bienes raíces, percibir los frutos que generen tales inversiones y los demás negocios meramente civiles, de carácter rentístico y de mera inversión. Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título y dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes; gravarlos con prendas o hipotecas de cualquier clase, incluso para garantizar obligaciones de terceros; celebrar contratos de sociedad de cualquier clase u objeto e ingresar a sociedades ya constituidas; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. CAPITAL: $136.586.877, dividido en 592.112 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, el que se suscribió y pagó íntegramente por la totalidad de los accionistas de INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A. con posterioridad a la fusión de ésta con FAMILIA OLIVOS DEL RÍO SpA y de la posterior disminución del capital de la Sociedad producto de la cancelación de acciones de propia emisión, en la misma proporción en que eran accionistas en la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A., de acuerdo a lo indicado en la escritura extractada. ADMINISTRACIÓN: La administración, representación y uso de la razón social de la Sociedad le corresponderá a un Directorio integrado por tres directores titulares, quienes podrán o no ser accionistas de la Sociedad. El Directorio durará indefinidamente, hasta que sea revocado y/o renovado por la Junta de Accionistas, actuando en la forma establecida en la Cláusula Décimo Sexta siguiente. Los accionistas podrán renovar el Directorio en cualquier momento y sin expresión de causa. El Directorio podrá delegar el total o parte de sus facultades en uno o más de sus miembros, en el o los gerentes, subgerentes, abogados de la Sociedad y, para objetos determinados, en otras personas. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. INMOBILIARIA E INVERSIONES DEL RÍO S.A. se encuentra inscrita a fojas 12.621, número 10.397 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993.- Santiago, 7 de Agosto de 2019.