ESPINOS S.A.

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: por escritura pública, hoy, ante mí, ALEJANDRO ARTURO MUÑOZ SEGUEL, chileno, casado, abogado, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 166, oficina 401, Providencia, Santiago, debidamente facultado y conforme a lo dispuesto en el artículo 157 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas; reduce a escritura pública, en forma conjunta y en una sola escritura; el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “MAINCO SpA”, RUT N° 84.183.200-0 inscrita a fojas 6.083 N° 3.336 del Registro Comercio de Santiago del año 1975, celebrada el 30/07/2019 en mi presencia y el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ESPINOS S.A.”, inscrita a fojas 34.690 N° 24.766 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007; celebrada el 31/07/2019 en mi presencia y que acordaron respectivamente lo siguiente: I.- EXTRACTO JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “MAINCO SpA”, acordó y aprobó: 1° La fusión por incorporación de MAINCO SpA, con Espinos S.A., siendo MAINCO SpA, la absorbida y Espinos S.A., la absorbente y continuadora legal, incorporándose a esta última los accionistas y patrimonio de la sociedad absorbida, a contar fecha de escritura que se extracta. 2° Los balances auditados al 31/05/2019 de las sociedades que son objeto de la fusión y el proforma de las socieades fusionadas y el Informe Pericial con el acuerdo de fusión, en los términos del artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, en el que se describen los principales términos y condiciones de la fusión que sometió a consideración de los accionistas de ambas sociedades. 3° La relación de canje de acciones de las sociedades involucradas en la fusión. 4° La disolución de la sociedad MAINCO SpA, como consecuencia y efecto de la fusión; 5° Las modificaciones estatutarias, texto modificado, refundido y actualizado de los nuevos estatutos de la sociedad absorbente ESPINOS S.A., producto de la fusión y disolución de la sociedad absorbida, MAINCO SpA, que en materia de extracto se resumen como sigue: Nombre. “ESPINOS S.A.”. Domicilio. Providencia, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, o sucursales que el directorio acuerde establecer en otras ciudades del país o del extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. Uno) La producción, transporte, suministro y comercialización de energía eléctrica y potencia de respaldo al Sistema Interconectado Central S.I.C.; Dos) la administración, operación y mantenimiento de sistemas eléctricos y centrales generadoras de energía: Tres) La adquisición, diseño, construcción, mantención y explotación de obras de infraestructura civiles: Cuatro) la inversión y desarrollo de proyectos y actividades en el área energética; y. Cinco) la compra, venta. Comercialización, arrendamiento y subarrendamiento de equipos, materiales y bienes relacionados con la generación de energía eléctrica. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o de terceros, directamente o a través de sociedad filiales o coligadas y tanto en el país como en el extranjero. Capital, la suma de quince mil doscientos setenta y nueve millones setecientos cuarenta y nueve mil doscientos cincuenta y siete pesos, dividido en quince millones cuatrocientos quince mil seiscientos veinticinco acciones nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: a) “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada”, ha suscrito y pagado diez millones doscientos ochenta y cinco mil doscientos cincuenta y una acciones con anterioridad a este acto en dinero efectivo y un millón doscientos nueve mil ochocientos diecinueve acciones suscritas y pagadas en este acto con el aporte proporcional a su participación en el capital y patrimonio de la sociedad Mainco SpA. que como consecuencia de la fusión acordada se incorpora al patrimonio y capital de la sociedad Espinos S.A.; b) “Inversiones Victoria SpA”, ha suscrito y pagado tres millones doscientas mil acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo y seiscientos veintiún mil seiscientos noventa y una acciones suscritas y pagadas en este acto con el aporte proporcional a su participación en el capital y patrimonio de la sociedad Mainco SpA. que como consecuencia de la fusión acordada se incorpora al patrimonio y capital de la sociedad Espinos S.A.; c) “Inversiones Laraquete SpA”, ha suscrito y pagado cuarenta y nueve mil cuatrocientos treinta y dos acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo; y, d) “Inversiones Choapa Limitada”, ha suscrito y pagado cuarenta y nueve mil cuatrocientos treinta y dos acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo. II.- EXTRACTO JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “ESPINOS S.A.”, acordó y aprobó: 1° La fusión por incorporación de MAINCO SpA, con Espinos S.A., siendo MAINCO SpA, la absorbida y Espinos S.A., la absorbente y continuadora legal, incorporándose a esta última los accionistas y patrimonio de la sociedad absorbida, a contar fecha de escritura que se extracta. 2° Los balances auditados al 31/05/2019 de las sociedades que son objeto de la fusión y el proforma de las socieades fusionadas y el Informe Pericial con el acuerdo de fusión, en los términos del artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, en el que se describen los principales términos y condiciones de la fusión que sometió a consideración de los accionistas de ambas sociedades. 3° La relación de canje de acciones de las sociedades involucradas en la fusión. 4° La disolución de la sociedad MAINCO SpA, como consecuencia y efecto de la fusión; 5° Las modificaciones estatutarias, texto modificado, refundido y actualizado de los nuevos estatutos de la sociedad absorbente ESPINOS S.A., producto de la fusión y disolución de la sociedad absorbida, MAINCO SpA, que en materia de extracto se resumen como sigue: Nombre. “ESPINOS S.A.”. Domicilio. Providencia, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, o sucursales que el directorio acuerde establecer en otras ciudades del país o del extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. Uno) La producción, transporte, suministro y comercialización de energía eléctrica y potencia de respaldo al Sistema Interconectado Central S.I.C.; Dos) la administración, operación y mantenimiento de sistemas eléctricos y centrales generadoras de energía: Tres) La adquisición, diseño, construcción, mantención y explotación de obras de infraestructura civiles: Cuatro) la inversión y desarrollo de proyectos y actividades en el área energética; y. Cinco) la compra, venta. Comercialización, arrendamiento y subarrendamiento de equipos, materiales y bienes relacionados con la generación de energía eléctrica. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o de terceros, directamente o a través de sociedad filiales o coligadas y tanto en el país como en el extranjero. Capital, la suma de quince mil doscientos setenta y nueve millones setecientos cuarenta y nueve mil doscientos cincuenta y siete pesos, dividido en quince millones cuatrocientos quince mil seiscientos veinticinco acciones nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: a) “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada”, ha suscrito y pagado diez millones doscientos ochenta y cinco mil doscientos cincuenta y una acciones con anterioridad a este acto en dinero efectivo y un millón doscientos nueve mil ochocientos diecinueve acciones suscritas y pagadas en este acto con el aporte proporcional a su participación en el capital y patrimonio de la sociedad Mainco SpA. que como consecuencia de la fusión acordada se incorpora al patrimonio y capital de la sociedad Espinos S.A.; b) “Inversiones Victoria SpA”, ha suscrito y pagado tres millones doscientas mil acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo y seiscientos veintiún mil seiscientos noventa y una acciones suscritas y pagadas en este acto con el aporte proporcional a su participación en el capital y patrimonio de la sociedad Mainco SpA. que como consecuencia de la fusión acordada se incorpora al patrimonio y capital de la sociedad Espinos S.A.; c) “Inversiones Laraquete SpA”, ha suscrito y pagado cuarenta y nueve mil cuatrocientos treinta y dos acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo; y, d) “Inversiones Choapa Limitada”, ha suscrito y pagado cuarenta y nueve mil cuatrocientos treinta y dos acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, Julio 05 de agosto de 2019.