SUR PROFESIONALES CONSULTORES SOCIEDAD ANONIMA

Alberto Mozó Aguilar, abogado, Notario Titular de la Cuadragésima Notaria de Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 12/06/2019, y celebrada ante mi, se redujo a escritura pública ACTA De DIRECTORIO “SUR PROFESIONALES CONSULTORES SOCIEDAD ANONIMA” o "SUR PROFESIONALES S.A", RUT 86.124.800-3, celebrada con fecha 4 de junio de 2019,con un capital vigente de $120.000.000.- 1.- OBJETO DE LA JUNTA: a) Constitución del Directorio; b) Designación de Gerente General; c) Poderes de actuación. 2.- MATERIAS TRATADAS: A)Los directores presentes acuerdan, por unanimidad, constituir el Directorio de la Sociedad de la siguiente forma: presidente: Alfredo Rodríguez Arranz. RUT 3.572.648-9; vicepresidenta: Tania Macuer Vargas. RUT 12.114.070-5; secretaria: Paulina Matta Vattier. RUT 4.343.793-3; Tesorera: Alejandra Sandoval Espinoza. RUT 12.812.725-9.B) Se designa por una unanimidad como Gerente General de la Sociedad al Sr. Alfredo Rodríguez Arranz. C)Poderes De Actuación: C.1) Poderes generales. Los directores presentes, por unanimidad, confieren poderes al Gerente General Sr. ALFREDORODRÍGUEZ ARRANZ para que represente a la Sociedad y administre sus bienes y negocios con las facultades que los estatutos, el Reglamento y la Ley de Sociedades Anónimas confieren al Gerente General, para organizar la administración de la Sociedad y conducir los negocios y servicios de su giro, obligándola respecto de toda clase de actos, contratos y convenciones, para lo cual contará con amplias atribuciones. sin que la siguiente enumeración sea taxativa ni restrictiva de sus facultades, podrá: comprar o adquirir a cualquier título y vender o enajenar y gravar toda clase de bienes corporales e incorporales, inmuebles, muebles, acciones, bonos y valores mobiliarios; dar y recibir bienes en prenda de cualquier especie y transferir los derechos que de ella emanen; hipotecar y gravar bienes raíces y constituir servidumbres sobre ellos; convenir cláusulas penales y aceptar toda clase de garantías reales y personales; posponer, limitar y alzar hipotecas y demás garantías; renunciar derechos y acciones resolutorias o de otra índole; ceder créditos y otros derechos y aceptar dichas cesiones; resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos; aceptar donaciones y asignaciones por causa de muerte, aun con causa onerosa; celebrar contratos de compraventa, arrendamiento, leasing, comodato o depósito sobre bienes muebles e inmuebles, constituir y transferir propiedad intelectual e industrial, ampararla, renovarla, ampliarla y mantener su vigencia, contratar y administrar licencias o patentes; contratar seguros, importar, exportar y realizar todo tipo de operaciones aduaneras, de comercio exterior y de cambios internacionales, retirar y endosar documentos de embarque, retirar toda clase de encomiendas, giros postales y similares; cobrar y percibir cuanto se adeude a la Sociedad y otorgarlos correspondientes recibos y cancelaciones; designar el personal de la Sociedad y fijar sus remuneraciones, celebrar, modificar y desahuciar o poner término a contratos de trabajo y de prestación de servicios a honorarios; en general, celebrar todo tipo de actos y contratos civiles, comerciales y administrativos, y contraer obligaciones de cualquier especie y extinguirlas mediante pago, prepago, dación en pago, novación, resolución u otros modos legales de extinguirlas; otorgar fianzas y constituir a la Sociedad en codeudora solidaria de cualquier clase de obligaciones a favor de bancos y otras instituciones financieras o de crédito; se exceptúa solo la facultad de acordar la enajenación del total del activo fijo y del pasivo de la Sociedad y el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, salvo si estos fueren sociedades filiales en cuyo caso bastará el acuerdo del Directorio, facultades aquellas que quedan entregadas exclusivamente a la Junta General Extraordinaria de Accionistas. El antedicho mandatario podrá participar a nombre de la Sociedad en concursos, estudios, propuestas y licitaciones públicas o privadas, ante organismos públicos y privados, incluyendo organismos autónomos y de la administración descentralizada del Estado, sea regional o municipal y de las empresas del Estado, y organismos de carácter privado, nacional e internacional, y firmarlos contratos y convenios que de ello deriven; celebrar convenios de asesoría, consultoría, gestión y ejecución de proyectos; otorgar mandatos especiales y delegarlos mediante simple instrumento privado; realizar y firmar todo tipo de gestiones, solicitudes, actuaciones y convenios ante autoridades de la administración central, regional y municipal, entre ellas autoridades tributarias y de Tesorería. Podrá concurrir a formar sociedades de cualquier especie, civiles comerciales, cooperativas, asociaciones, empresas y otras organizaciones privadas o incorporarse a otras ya formadas, con facultades para ceder y transferir a cualquier título los derechos en dichas entidades, modificarlas, fusionarlas, dividirlas, disolverlas o transformarlas e intervenir en los procesos de liquidación; podrá representar a la Sociedad con voz y voto en dichas sociedades, cooperativas, asociaciones, empresas y demás personas jurídicas o comunidades en que la Sociedad forme parte o tenga participación o interés, aunque no sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades en lo que corresponda conforme a la ley y los estatutos o convenios que los regulen, y para ejercer todos los derechos que en ellas correspondan a la Sociedad. C.2) Orden judicial: tendrá todas las facultades señaladas en el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil en sus dos incisos, en especial las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos y los plazos legales, comprometer, otorgar facultades de arbitrador, transigir, aprobar convenios y percibir. Los antedichos poderes se otorgan también en los mismos términos señalados precedentemente alas Sras. MARIA BERNARDITA VIO GROSSI, TANIA MACUER VARGAS y a la Sra. PAULINA MATTAVATTIER, para actuar individual y separadamente cualquiera de ellas, o bien conjuntamente ambas o una de ellas con el Gerente General. C.3) Poderes bancarios: ALFREDO RODRÍGUEZ ARRANZ, TANIA MACUER VARGAS y PAULINA MATTAVATTIER, actuando conjuntamente dos cualesquiera de ellos, podrán abrir, mantener y cerrar en su caso, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depósito o de crédito y girar sobre ellas, en Chile y en el extranjero; girar, sobregirar, suscribir, endosar en dominio, en cobranza o en garantía, cobrar, descontar, aceptar, reaceptar, revalidar, prorrogar, protestar, colocar, retirar o rescatar cheques, libranzas, letras de cambio, pagarés, depósitos a plazo o a la vista, boletas de garantía, valores en custodia y otros instrumentos financieros, títulos de crédito, acciones o efectos de comercio, realizar avances contra aceptación, comprar, vender y negociar en cualquier forma los referidos documentos; contratar cajas bancarias de seguridad o de otra especie, depositar y retirar de ellas toda clase de bienes y valores mobiliarios; aprobar y objetar saldos, dar aviso de no pago o revocar tales avisos, retirar talonarios de cheques y ejecutar toda clase de operaciones en relación sobre dichas cuentas e instrumentos sin restricción alguna. Podrán, asimismo, realizar todo tipo de operaciones de crédito de dinero reajustables o no reajustables, mutuos de cualquier especie, ejecutar factoring, contratar líneas de crédito dar y tomar dinero en préstamos con o sin intereses, con o sin reajustes, con o sin garantías, en moneda nacional o extranjera y, en general, realizar toda clase de operaciones en el mercado de capitales de cualquier naturaleza que sean, aun las no mencionadas expresamente en este mandato y celebrar todo tipo de actos y contratos con bancos comerciales y otras instituciones financieras o de crédito de cualquier naturaleza, ya sean públicas o privadas, nacionales, internacionales o extranjeras. C.4) Delegación de poderes administrativos: delega en el presidente Sr. ALFREDORODRIGUEZ ARRANZ y en la Sra. MARIA BERNARDITA VIO GROSSI todas las facultades necesarias para hacer cumplir los acuerdos del Directorio y llevar adelante la marcha administrativa y el funcionamiento ordinario la Sociedad. Demás estipulaciones escritura acta Junta Ordinaria de Accionistas extractada. -Santiago, 12 de junio de 2019.