INVERSIONES SHAJJO LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de modificación y división de fecha 20 de junio de 2019, repertorio N°3568/2019, Jack Mosa Shmes, en representación de INVERSIONES LA PALMERA SpA, RUT N° 52.000.071-2, Avenida Apoquindo 3.669, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y Jack Mosa Shmes, en representación de INVERSIONES AMAL LIMITADA, Rut 76.435.814-7, Avenida Apoquindo 3.669, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES SHAJJO LIMITADA, sociedad cuyo extracto de constitución social se encuentra inscrito en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1999, a fojas 24.184 N° 19.151. En dicha escritura, se acordó la modificación y división de la sociedad en los siguientes términos: A) Se acordó la división de la sociedad INVERSIONES SHAJJO LIMITADA, con vigencia y efecto a contar de esta fecha, subsistiendo esta sociedad la que continuará operando bajo el mismo nombre y rigiéndose por los mismos estatutos y, se constituyó con motivo de la división dos nuevas Sociedades Anónimas que se denominadas INMOBILIARIA SUR S.A. e INVERSIONES EL CASTAÑO S.A., la división se lleva a efecto sobre la base del balance de la sociedad al 31 de mayo de 2019 y al Balance de División especialmente preparado al efecto por el perito independiente don Luis Campos González; B) Se disminuyó el capital de INVERSIONES SHAJJO LIMITADA, de la cantidad de $9.992.321,029976972, a la suma de $103.599,029976972 pesos. La diferencia ascendente a la cantidad de $9.888.722 pesos, producida como consecuencia de la disminución de capital anterior, es la cantidad asignada como capital a las nuevas sociedades INMOBILIARIA SUR S.A. e INVERSIONES EL CASTAÑO S.A. Los bienes que se radican en las nuevas sociedades, se han valorizado de acuerdo a las cifras del balance de la sociedad al día 31 de mayo de 2019 y al Balance de División antes aludido. Las nuevas sociedades se hacen cargo a contar de esta fecha de los bienes que se le asignan con motivo de la división. C) Las acciones representativas del capital con que se constituyen las sociedades INMOBILIARIA SUR S.A. e INVERSIONES EL CASTAÑO S.A corresponden a los accionistas: Respecto a la sociedad INMOBILIARIA SUR S.A., a) INVERSIONES LA PALMERA SpA 4 acciones y b) INVERSIONES AMAL LIMITADA 1.395.499.996 acciones, con un total de 1.395.500.000 acciones; y Respecto de la sociedad INVERSIONES EL CASTAÑO S.A., a) INVERSIONES LA PALMERA SpA, 1 acción y b) INVERSIONES AMAL LIMITADA 333.381.734 acciones, de un total de 333.381.735 acciones. En consecuencia, de acuerdo a las asignaciones de patrimonios efectuadas con motivo de la división, y al canje de acciones, a cada uno de los socios de INMOBILIARIA SUR S.A. e INVERSIONES EL CASTAÑO S.A, les corresponde el mismo porcentaje que tenían con anterioridad a esta en el patrimonio de INVERSIONES SHAJJO LIMITADA. D) Como consecuencia de los acuerdos adoptados, los activos, pasivos y patrimonio originales de INVERSIONES SHAJJO LIMITADA, se distribuyeron entre ella, INMOBILIARIA SUR S.A. e INVERSIONES EL CASTAÑO S.A, en la forma indicada en la escritura que se extracta.-; E) Se modificó el artículo quinto de los estatutos sociales de INVERSIONES SHAJJO LIMITADA, quedando como sigue: "QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $103.599,029976972 , que se encuentra totalmente pagado por los socios de la siguiente forma: a) INVERSIONES LA PALMERA SpA aportó $0,000310797 equivalentes al 0,0000003 por ciento del capital social; b) INVERSIONES AMAL LIMITADA aportó $103.599,029666175 equivalentes 99,9999997 por ciento del capital social; en lo no modificado del pacto social de INVERSIONES SHAJJO LIMITADA permanece vigente.- E) Se acordaron los estatutos de las nuevas sociedades creadas, INMOBILIARIA SUR S.A. e INVERSIONES EL CASTAÑO S.A cuyos extractos son los siguientes: ESTATUTOS “INMOBILIARIA SUR S.A.”. Jack Mosa Shmes, en representación de INVERSIONES LA PALMERA SpA., Rut: 52.000.071-2 domiciliados en Avenida Apoquindo 3.669, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y Jack Mosa Shmes, en representación de INVERSIONES AMAL LIMITADA, Rut: 76.435.814-7 domiciliados Avenida Apoquindo 3.669, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; constituyen una sociedad anónima. NOMBRE: “INMOBILIARIA SUR S.A.”, OBJETO: El objeto de la sociedad será la compra, venta, permuta, arrendamiento, y la celebración de cualquier tipo de contratos relacionados con la explotación de bienes raíces o cualquier actividad relacionada con las anteriores y los otros negocios que los socios acordaren para dar cumplimiento al objeto anterior. ADMINISTRACIÓN: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de 3 miembros reelegibles. El Directorio durará por un período de 3 años, al final del cual podrán ser reelegidos por periodos sucesivos en forma indefinida. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: El capital de la sociedad es de $13.955 dividido en 1.395.500.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente forma: Uno) INVERSIONES LA PALMERA SpA., suscribe en este acto, la cantidad de 4 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $0,00004, las que paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresándolo a la caja social; Dos) INVERSIONES AMAL LIMITADA, suscribe en este acto, la cantidad de 1.395.499.996 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $13.954,99996, las que paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresándolo a la caja social. DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que puedan establecerse en otros lugares del país o en el extranjero. ESTATUTOS “INVERSIONES EL CASTAÑO S.A”. Jack Mosa Shmes, en representación de INVERSIONES LA PALMERA SpA., Rut: 52.000.071-2 domiciliados en Avenida Apoquindo 3.669, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y Jack Mosa Shmes, en representación de INVERSIONES AMAL LIMITADA, Rut: 76.435.814-7 domiciliados Avenida Apoquindo 3.669, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; constituyen una sociedad anónima. NOMBRE: “INVERSIONES EL CASTAÑO S.A”. OBJETO: El objeto de la sociedad será a) la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricción de ninguna especie; como también la realización de todos los actos y contratos necesarios y conducentes para el objeto antes señalado. b) la adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento Y la explotación, en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, de bienes inmuebles, la administración de tales bienes y de las rentas a que den lugar, y en general la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes con el objeto antes señalado. ADMINISTRACIÓN: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de 3 miembros reelegibles. El Directorio durará por un período de 3 años, al final del cual podrán ser reelegidos por periodos sucesivos en forma indefinida. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: El capital de la sociedad es de $9.874.767 dividido en 333.381.735 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente forma: Uno) INVERSIONES LA PALMERA SpA, suscribe en este acto, la cantidad de 1 acción nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalente a la suma de $0,02962, la que paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresándolo a la caja social; Dos) INVERSIONES AMAL LIMITADA, suscribe en este acto, la cantidad de 333.381.734 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $9.874.766,97038, las que paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, ingresándolo a la caja social; DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que puedan establecerse en otros lugares del país o en el extranjero. Santiago, 6 de agosto de 2019.