SOCIEDAD DE INVERSIONES Y TRANSPORTES BARRAZA LIMITADA

AYLIN ELIZABETH ASTUDILLO ARAYA, Notario Público Suplente del Titular, don FERNANDO ANDRÉS GOMILA LARSEN de la Segunda Notaría de Illapel, con asiento en la ciudad de Salamanca, según consta en Decreto Económico número doscientos treinta y tres del Juzgado de Letras de Illapel de fecha veinticinco de julio del año dos mil diecinueve, y oficio ubicado en calle Manuel Bulnes número doscientos catorce, locales J – K de esta ciudad, certifico que: Ante doña FRANCIA TIARE SIGALA VALDIVIA, Abogado, Notario Público Suplente del Titular, don FERNANDO ANDRÉS GOMILA LARSEN de la Segunda Notaría de Illapel, con asiento en la ciudad de Salamanca, según consta en Decreto Económico número doscientos treinta y cuatro del Juzgado de Letras de Illapel de fecha veinticinco de julio del año dos mil diecinueve, por escritura pública de fecha 01 de 2019, bajo el repertorio N° 720/2019, SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, C.I. N°4.405.553-8, domiciliada en calle Matilde Salamanca, casa N°440; CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, C.I. N°10.741.862-8, domiciliado en calle Matilde Salamanca, casa N°440; VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA, C.I. N°11.784.620-2, domiciliada en calle Ruiz Valledor, casa N°520; RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA, C.I. N°12.428.103-2, domiciliado en calle Matilde Salamanca, casa N°440; y, MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA, C.I. N°12.428.104-0, calle Matilde Salamanca, casa N°440, todos de la ciudad y comuna de Salamanca, vienen en modificar “SOCIEDAD DE INVERSIONES Y TRANSPORTES BARRAZA LIMITADA”, RUT N°76.003.611-0, inscrita a Fs. 80, número 62 del Registro de Comercio de Illapel del año 2007, en adelante la “Sociedad”, en los siguientes términos: PRIMERO. Transmisión y transferencias de derechos sociales previas a este acto. Uno/ Transmisión del 100 por ciento de los derechos sociales que le correspondían a ELIAS BARRAZA GALLARDO, equivalente a un 25 por ciento de la participación social, a SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA, RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA, MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA, ELIAS ISAAC BARRAZA NARBONA y JACQUELINE DE LAS NIEVES BARRAZA MOYANO, según consta en inscripción especial de herencia inscrita a Fs. 35, N°34 en el Registro de Comercio de Illapel del año 2011; Dos/ Transferencia del 100 por ciento de los derechos hereditarios que le correspondían a ELIAS ISAAC BARRAZA NARBONA, en su calidad de heredero del socio fallecido de la Sociedad, ELIAS BARRAZA GALLARDO, a SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, según consta en cesión de derechos hereditarios inscrita a Fs. 46, N°32 en el Registro de Comercio de Illapel del año 2013; Tres/ Transferencia del 100 por ciento de los derechos hereditarios que le correspondían a JACQUELINE DE LAS NIEVES BARRAZA MOYANO, en su calidad de heredera del socio fallecido de la Sociedad, ELIAS BARRAZA GALLARDO, a SILVIA GEORGINA GARCIA, según consta en cesión de derechos hereditarios inscrita a Fs. 3, N°2 en el Registro de Comercio de Illapel del año 2014. SEGUNDO. Transferencias de derechos sociales previas realizadas en este acto. Uno/ Primera cesión de derechos. En este acto, y por el presente instrumento, don CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, doña VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA, don RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA, y doña MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA, en su calidad de únicos herederos junto a doña SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS de don ELÍAS BARRAZA GALLARDO, venden, ceden y transfieren a esta última- doña SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS-, quien compra, acepta y adquiere para sí, el total de los derechos hereditarios que dan cuenta de la participación de don ELÍAS BARRAZA GALLARDO en la SOCIEDAD DE INVERSIONES Y TRANSPORTES BARRAZA LIMITADA, equivalente al 25 por ciento de participación en la Sociedad. El precio de la compraventa es la cantidad de $5.000.000, cantidad que se paga, por la cesionaria, en este acto, al contado y en dinero efectivo y que los cedentes declaran recibir a su entera satisfacción a razón de $1.250.000. En consecuencia, doña SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, queda con una participación representativa del 25 por ciento del capital social luego de la presente cesión. Dos/ Segunda cesión de derechos. En este acto, y por el presente instrumento, doña MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA en su calidad de socia de SOCIEDAD DE INVERSIONES Y TRANSPORTES BARRAZA LIMITADA, con una participación representativa del 25 por ciento del capital social, vende, cede y transfiere a doña SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, quien compra, acepta y adquiere para sí, un 20 por ciento de la participación social que le corresponde en la Sociedad. El precio de la compraventa es la cantidad de $8.000.000; cantidad que se paga, por la cesionaria, en este acto, al contado y en dinero efectivo y que la cedente declara recibir a su entera satisfacción. En consecuencia, doña SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, queda con una participación representativa después de la cesión mencionada en el presente numeral y en el número Uno/ anterior del 45 por ciento del capital social. Tres/ Tercera cesión de derechos. En este acto, y por el presente instrumento, doña VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA en su calidad de socia de SOCIEDAD DE INVERSIONES Y TRANSPORTES BARRAZA LIMITADA, con una participación representativa del 25 por ciento del capital social, vende, cede y transfiere a doña SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, quien compra, acepta y adquiere para sí, un 20 por ciento de la participación social que le corresponde en la Sociedad. El precio de la compraventa es la cantidad de $8.000.000; cantidad que se paga, por la cesionaria, en este acto, al contado y en dinero efectivo y que la cedente declara recibir a su entera satisfacción. En consecuencia, doña SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, queda con una participación representativa después de la cesión mencionada en el presente numeral y en el número Uno/ y Dos/ anterior del 65 por ciento del capital social. Cuatro/ Cuarta cesión de derechos. En este acto, y por el presente instrumento, don RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA en su calidad de socio de SOCIEDAD DE INVERSIONES Y TRANSPORTES BARRAZA LIMITADA, con una participación representativa del 25 por ciento del capital social, vende, cede y transfiere a doña SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, quien compra, acepta y adquiere para sí, un 15 por ciento de la participación social que le corresponde en la Sociedad. El precio de la compraventa es la cantidad de $6.000.000; cantidad que se paga, por la cesionaria, en este acto, al contado y en dinero efectivo y que la cedente declara recibir a su entera satisfacción. En consecuencia, doña SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, queda con una participación representativa después de la cesión mencionada en el presente numeral y en el número Uno/, Dos/ y Tres/ anterior del 80 por ciento del capital social. Cinco/ Quinta cesión de derechos. En este acto, y por el presente instrumento, don RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA en su calidad de socia de SOCIEDAD DE INVERSIONES Y TRANSPORTES BARRAZA LIMITADA, con una participación representativa del 10 por ciento del capital social, vende, cede y transfiere a don CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, quien compra, acepta y adquiere para sí, un 5 por ciento de la participación social que le corresponde en la Sociedad. El precio de la compraventa es la cantidad de $2.000.000; cantidad que se paga, por la cesionaria, en este acto, al contado y en dinero efectivo y que la cedente declara recibir a su entera satisfacción. En consecuencia, don CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, queda con una participación representativa después de la cesión mencionada en el presente numeral del 5 por ciento del capital social. COMPOSICIÓN DE LA PARTICIPACIÓN SOCIAL DESPUÉS DE LAS CESIONES DE DERECHOS REALIZADAS. Uno) Doña SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, aportó la suma de $32.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 80 por ciento del capital social; Dos) Doña VIVIAN ROSA BARRAZA GARCÍA aportó la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social; Tres) Don RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCÍA aportó la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social; cuatro) Doña MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCÍA aportó la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social; y, Cinco) Don CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA aportó la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social. TERCERO. Modificaciones sociales. SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA, RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA y MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA, en su calidad de únicos y actuales socios de SOCIEDAD DE INVERSIONES Y TRANSPORTES BARRAZA LIMITADA, autorizan expresamente las cesiones de derechos objeto del presente contrato y vienen en realizar las siguientes modificaciones sociales: Uno/ Modificar el Artículo Sexto del Capital Social estableciendo como su nuevo texto el siguiente: “SEXTO: Del capital. La sociedad tendrá un capital ascendente a la suma de $40.000.000, que los socios integran de la siguiente forma: a) SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS aportó la suma de $32.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 80 por ciento del capital social; b) VIVIAN ROSA BARRAZA GARCÍA aporta la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social; c) RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCÍA aporta la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social; d) MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCÍA aporta la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social; y, e) CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA aporta la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social.-”. Dos/ Modificar el Artículo Cuarto de la Representación y Administración Social estableciendo como su nuevo texto el siguiente: “CUARTO: De la Representación y Administración. La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a los señores RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCÍA y CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCÍA, quienes actuando conjuntamente a nombre de la sociedad y anteponiendo ambas personas sus respectivas firmas a la razón social, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición que sea posible conferir a un mandatario, pudiendo obligarla válidamente en toda clase de actos y contratos. Estarán expresamente facultados para delegar por instrumento público o privado, según se requiera, parte de sus facultades en un tercero o uno de ellos, a fin de facilitar la gestión del negocio.” De la forma anteriormente señalada, se señalan en forma meramente ilustrativas y ejemplificativas las facultades o atribuciones que tendrán los socios administradores. Tres/ Modificar el Artículo duodécimo de la Continuidad Social estableciendo como su nuevo texto el siguiente: “DUODÉCIMO: Continuidad. Por establecerlo así expresamente el inciso Segundo del artículo Cuarto de la Ley Número tres mil novecientos dieciocho, esta sociedad no se disuelve por el fallecimiento de sus socios, con todo a mayor claridad, acuerdan los constituyentes dejar constancia que no se disolverá por ese hecho, ni tampoco en caso que alguno de sus socios caiga en insolvencia, quiebra o incapacidad sobreviviente, evento en el cual la sociedad proseguirá con los herederos o representantes del fallecido, fallido o incapacitado y el o los socios restantes, según corresponda. De todas formas, esos herederos, acreedores o sucesores deberán designar un mandatario único para que los representes ante la sociedad, dentro de los treinta días siguientes al fallecimiento, quiebra, insolvencia o incapacidad y, a falta de esa designación podrá efectuarse la designación mediante la intervención del procedimiento arbitral, de conformidad a lo establecido en la cláusula de compromiso contemplada en esta escritura pública, a pedido de cualquiera de los socios. El mandatario así designado quedará excluido de la administración de la sociedad, pero podrá revisar toda la documentación. Si quien incurre en la situación prevista en esta cláusula es alguno de los socios administradores, don RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCÍA o don CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCÍA, la administración, representación y uso de la razón social, con todas las facultades indicadas en estos Estatutos, le corresponderá al socio administrador sobreviviente actuando individual y exclusivamente.”. En todo lo no modificado los estatutos de la Sociedad se mantendrán plenamente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada del presente extracto para su legalización. Salamanca, 05 de agosto del año 2019.