GUTIERREZ Y FERNANDEZ LIMITADA

Félix Jara Cadot, Notario Público 41º Notaría de Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: por escritura pública de hoy, ante mí, ALEJANDRO ANDRES GUTIERREZ LOPEZ, cédula nacional de identidad N° 12. 226.926-4, y doña SANDRA VALERIA FERNÁNDEZ ALVARADO, cédula nacional de identidad N° 12.599.560-8, únicos socios de la sociedad GUTIERREZ Y FERNANDEZ LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.044.515-0, soc iedad inscrita a fojas 214 vuelta, número 221 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo correspondiente al año 2008, todos domiciliados en Hijuela de San Agustín, Parcela nueve y diez, Lotes Once y Doce, comuna de Calera de Tango, Región Metropolitana, por una parte; y por la otra, JORGE FERNANDO GUTIERREZ CLAVERIA, cédula nacional de identidad N°5.264.414-3, domiciliado en Tranque La Invernada 195, Curauma, Valparaíso, y de paso en esta, y don ALEJANDRO ANDRES GUTIERREZ LOPEZ, ya individualizado, ambos únicos socios de la sociedad RENTA E INVERSIONES DACONI SpA., sociedad inscrita fojas 44.645, número 26.311, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, Rol Único Tributario N° 76.455.966-5, con domicilio en Hijuela de San Agustín, Parcela nueve y diez, lotes once y doce comuna de Calera de Tango, Región Metropolitana. Los comparecientes acordaron lo siguiente: Acuerdo primero: Transformación.- Se acuerda transformar la sociedad GUTIERREZ Y FERNANDEZ LIMITADA en una Sociedad por Acciones con el nombre de GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA., nombre de fantasía CENTRO ÁGORA SpA., Domicilio: comuna y ciudad de Santiago, sin perjuicio de agencias. Objeto: El objeto de la sociedad será a) la creación, desarrollo, comercialización, administración de compra, venta y alquiler (excepto amoblados) de inmuebles propios y arrendados, clínicas psiquiátricas, centros de rehabilitación, asilos y clínicas de reposo, residenciales, servicios de otros establecimientos que expenden comidas y bebidas, servicios sociales con alojamiento, y en general, cualquiera otra actividad que los socios acuerde, que diga relación claro está, con el giro u objeto social referido. Capital: $80.000.000.-, divididos en 80.000.- acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas íntegramente. Acuerdo Segundo: Fusión.- Se acuerda la fusión por incorporación de RENTA E INVERSIONES DACONI SpA. en GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. absorbiendo esta última sociedad a la primera, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora y sucesora legal. Acuerdo Tercero: Se acuerda aprobar los antecedentes que sirven de base a la fusión, esto es: Informe Pericial de fecha 02 de enero de 2018, cuyo contenido es el siguiente: Informe Pericial; Anexo Uno.- Balances Generales al 31 de diciembre de 2017 de GUTIERREZ Y FERNANDEZ LIMITADA ahora GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA.; y de RENTA E INVERSIONES DACONI SpA. Anexo Dos.- Estados de Resultados al 31 de diciembre de dos 2017 de GUTIERREZ Y FERNANDEZ LIMITADA ahora GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA, y de RENTA E INVERSIONES DACONI SpA. Anexo Tres.- Balance General fusionado, al 02 de enero de 2018, de GUTIERREZ Y FERNANDEZ LIMITADA ahora GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA y de RENTA E INVERSIONES DACONI SpA. Acuerdo Cuarto: Se aprueba un aumento de capital en la sociedad GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. de $80.000.000.- a $680.000.000.-, mediante la emisión de 24.000.- nuevas acciones, las que, con motivo del canje de acciones producto de la Fusión, se dan por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad Absorbida, incorporados a GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. por efecto de la Fusión. Como consecuencia de lo indicado, el capital social asciende a la suma de $680.000.000.-, dividido en 104.000.- ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Acuerdo Quinto: GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. se constituye solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar la sociedad absorbida RENTA E INVERSIONES DACONI SpA. Asimismo, GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. se constituye solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al Balance de Término. Acuerdo Sexto. Fusión producirá sus efectos patrimoniales, contables y financieros a contar del 02 de enero del 2018. Quedan entregados materialmente a GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. todos los bienes que conforman el activo de la compañía absorbida y todos sus pasivos, los cuales figuran en el Balance de RENTA E INVERSIONES DACONI SpA. Acuerdo Séptimo: Reforma Estatutos Sociales. Se acuerda modificar y reemplazar los siguientes artículos de GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA.: Se reemplaza el Título Segundo de la Artículo Quinto de los estatutos sociales, así como el Artículo Primero Transitorio, de modo que reflejen respectivamente el nuevo capital social y su composición, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital social es la suma de seiscientos ochenta millones de pesos dividido en ciento cuatro mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se entera y paga en las forma estipulada en el artículo Primero Transitorio”. “ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social de seiscientos ochenta millones de pesos dividido en ciento cuatro mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente manera: a) Con la suma de ochenta millones de pesos dividido en ochenta mil acciones, que corresponde al capital autorizado de la sociedad a esta fecha; y b) Con la suma de seiscientos ochenta millones de pesos, mediante la emisión de veinticuatro mil acciones de pago, a ser emitidas de una sola vez, con cargo al aumento de capital aprobado en la presente escritura, para su canje, según se indica a continuación, por efecto de la fusión de GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. con RENTA E INVERSIONES DACONI SpA. (en adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de RENTA E INVERSIONES DACONI SpA. en GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA., la que por efecto de la fusión adquirirá todos sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, de conformidad con lo establecido en el Artículo noventa y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas (en adelante referida también como la “Fusión”). Los accionistas de la sociedad Absorbida recibirán en canje por cada acción de dicha sociedad de que sean titulares, tantas acciones de GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. como las que resulten de mantener una proporción del veintitrés coma cero ocho por ciento de esta última, esto es, un total de veinticuatro mil acciones. Con motivo de la Fusión, se incorporarán a GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. la totalidad del patrimonio y accionistas de RENTA E INVERSIONES DACONI SpA., así como la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando ésta última, en consecuencia, legalmente disuelta. De esta forma, por efecto de la Fusión, y para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. será la sucesora y continuadora legal de RENTA E INVERSIONES DACONI SpA. Con motivo del canje de acciones producto de la Fusión, las referidas veinticuatro mil acciones se entienden íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida, incorporados a RENTA E INVERSIONES DACONI SpA. por efectos de la Fusión. GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. mantendrá registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, en iguales términos a los que se encuentran en éste, de conformidad con las disposiciones del Artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, con la finalidad de acreditar el cumplimiento de todas las normas contenidas en la Ley sobre Impuesto a la Renta, tales como depreciación, corrección monetaria, determinación de mayor valor al momento de la enajenación, así como las demás normas que resulten aplicables. Además, y conforme a lo dispuesto en el Artículo sesenta y nueve del Código Tributario, GUTIERREZ Y FERNANDEZ SpA. será solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar RENTA E INVERSIONES DACONI SpA.” Demás estipulaciones, escritura extractada.- Santiago, 2 enero 2018. Félix Jara Cadot N.P.