PRODUCTORA, COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA SEM CHILE LIMITADA

Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público de la cuadragésima primera Notaría de Santiago, Suplente del Titular don Félix Jara Cadot, según Decreto Judicial número 759 – 2018, de fecha 27 de Noviembre de 2018, de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, domiciliado en Huérfanos número mil ciento sesenta subsuelo, comuna de Santiago, por escritura hoy ante mí, don Tomás Fernández Mac Auliffe, cédula nacional de identidad número siete millones diez mil trescientos ochenta guión K, y don José Antonio Garcés Silva, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y cinco mil ochocientos sesenta y cuatro guión cuatro, ambos en representación de Inversiones Teval S.A., rol único tributario número setenta y siete millones trescientos dos mil seiscientos veinte guión tres, todos domiciliados en calle Isidora Goyenechea número tres mil seiscientos cuarenta y dos, piso séptimo, Comuna de Las Condes; y don Agustín José Cordero Bayón, cédula nacional de identidad número siete millones setecientos cuarenta mil doscientos sesenta y ocho guión tres, domiciliado en Avenida Kennedy número cinco mil cuatrocientos cincuenta y cuatro, oficina mil ochocientos uno, comuna de Vitacura, modificaron y transformaron la sociedad “PRODUCTORA, COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA SEM CHILE LIMITADA” RUT 78.408.260-1, sociedad inscrita a fojas 43 Nº 50 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla del año 1993. Las modificaciones consisten: 1) Reducción de capital: Con fecha veintinueve de diciembre de dos mil nueve, los socios acordaron aumentar el capital de la sociedad a la suma de cuatro mil ochocientos cuarenta y dos millones seiscientos treinta y cinco mil doscientos noventa y siete pesos, de los cuales quedaron pendientes de enterar la suma de cuarenta y ocho millones cuatrocientos dieciséis mil trescientos cincuenta y tres pesos que el socio minoritario señor Agustín José Cordero Bayón, debía enterar en el plazo de tres años según da cuenta la cláusula segunda de la escritura de modificación, lo cual no ocurrió, razón por la que los socios acuerdan reducir el capital en el mencionado monto correspondiente al aporte nunca enterado, estableciéndolo en la suma de cuatro mil setecientos noventa y cuatro millones doscientos dieciocho mil novecientos cuarenta y cuatro pesos, el valor que corresponde al capital que se encuentra íntegramente pagado y enterado. Como consecuencia de la disminución del aporte no enterado, las participaciones que sobre el capital de la sociedad les corresponden a cada socio, se recomponen de la siguiente forma: al socio “Inversiones Teval S.A.” le corresponde la suma de cuatro mil setecientos noventa y cuatro millones doscientos ocho mil novecientos cuarenta y cuatro pesos, equivalentes al noventa y nueve coma nueve nueve nueve siete nueve uno por ciento de los derechos sociales; y al socio Agustín José Cordero Bayón le corresponde la suma de diez mil pesos equivalentes al cero coma cero cero cero dos cero nueve por ciento de los derechos sociales.- 2) Aumento de capital. Los socios vienen en aumentar el capital social en la suma de diecinueve mil doscientos treinta y siete millones seiscientos ochenta y siete mil cuatrocientos noventa pesos; aumento que se materializa de dos formas: La primera mediante la capitalización de la porción de la reserva de revalorización que le corresponde al capital social pagado, por la suma de mil quinientos veintiséis millones quinientos ochenta y tres mil ciento cincuenta pesos, aumento que se realiza a prorrata de los aportes efectivamente pagados por los socios; y la segunda, mediante la capitalización de la deuda que la sociedad mantiene con el socio controlador Inversiones TEVAL S.A., por la suma de diecisiete mil setecientos once millones ciento cuatro mil trescientos cuarenta pesos, según consta en los registros contables oficiales, deudas que han surgido con motivo de la necesidad de financiar la operación deficitaria que ha presentado Productora Comercializadora y Distribuidora SEM Chile Limitada, situación que es reconocida y aceptada por el socio minoritario señor Agustín José Cordero Bayón quien en este acto viene en aprobar la capitalización de las deudas mencionadas, aceptando por tanto la dilución que se produce de su participación sobre los derechos societarios. Así las cosas, las modificaciones al capital de la sociedad antes descritas, establecen que el monto del nuevo capital social enterado por los socios, asciende a la suma de veinticuatro mil treinta y un millones novecientos seis mil cuatrocientos treinta y cuatro pesos, y como consecuencia de tales modificaciones las participaciones en la sociedad Productora Comercializadora y Distribuidora SEM Chile Limitada, han quedado en las siguientes proporciones: 1) INVERSIONES TEVAL S.A. ha enterado la suma total de veinticuatro mil treinta y un millones ochocientos setenta y seis mil trescientos setenta y un pesos, equivalentes al noventa y nueve coma nueve nueve nueve ocho siete cinco por ciento de los derechos sociales; y 2) AGUSTIN JOSE CORDERO BAYON ha enterado la suma total de treinta mil sesenta y tres pesos, equivalente al cero, coma cero cero cero uno dos cinco por ciento de los derechos sociales.- 3) Transformación de la sociedad en Sociedad por Acciones, modificando estatutos que extracto: Nombre: “PRODUCTORA, COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA SEM CHILE SpA”, Duración: indefinida. Domicilio: Ciudad de Melipilla. Objeto: a) La explotación de predios agrícolas, de los cuales sea propietaria, usufructuaria, arrendataria, o respecto de los cuales sea titular de cualquier tipo de derechos, posesión o mera tenencia, como asimismo, la adquisición a cualquier título de predios agrícolas o de derechos sobre los mismos, la explotación, administración, arrendamiento y enajenación total o parcial de estos; b) La comercialización y distribución interna o externa de toda clase de productos provenientes del agro, ya sea al por mayor o menor, de producción propia o ajena; c) La producción agrícola, la prestación de toda especie de servicios tecnológicos y de control de calidad, como de asistencias técnicas en materias referidas al agro, como la explotación de toda clase de establecimientos industriales o comerciales relacionados; d) La compraventa directa o cualquier modo de venta, permuta, consignación, acopio, importación, exportación, leasing, producción y distribución de todo tipo de bienes y/o servicios, nacionales o extranjeros, al por mayor o al por menor, aplicables a cualquier tipo de industria, y demás actividades complementarias y/o relacionadas incluyendo, sin limitación, la explotación en el país y/o en el exterior de patentes de invención, modelos de utilidad, software, programas de computación, marcas de fábrica, diseños y modelos industriales; e) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, a través de sociedades creadas al efecto de diversos giros o en asociación con terceros, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; f) El ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares sean estos nacionales o extranjeros; g) La realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal, y cualquier otra actividad que acuerden los socios.-. Capital: corresponde al monto de $24.031.906.434, dividido en 799.395 acciones, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Administración: Corresponde a cualquiera de los señores don Tomás Fernández Mac Auliffe, cedula nacional de identidad número siete millones diez mil trescientos ochenta guión K, o don José Antonio Garcés Silva, cedula de identidad numero ocho millones setecientos cuarenta y cinco mil ochocientos setenta y cuatro guión cuatro, en los términos establecidos en escritura extractada.- Demás cláusulas escritura pública extractada. Santiago, 21 de diciembre de 2018.