LA MÁQUINA DIGITAL SpA

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Notario de Santiago, Titular de la 15 Notaría, Santa Magdalena 98, Providencia, certifica: Por escritura de fecha 4 de julio de 2019 otorgada ante mí, se redujo Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LA MAQUINA DIGITAL SpA, con fecha 14 de Junio de 2019, donde accionistas Rubén Francisco Hidalgo Arrué, C.I. 15.336.602-0, Diego Octavio Moya Engber, C.I. 13.894.805-6 y Carolina Andrea Marillanca Bravo, C.I. 16.088.277-8, modifican la sociedad por acciones LA MÁQUINA DIGITAL SpA, de acuerdo a lo previsto en el numeral cuatro de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Se reúne en junta extraordinaria de accionistas, en sesión extraordinaria y se acordó modificar los estatutos para autorizar a la sociedad, a fin de que se modifique el estatuto social, el cual fue constituido por escritura pública de fecha ocho de febrero de dos mil diecisiete, el cual fue inscrito a fojas 15320 número 8526 del año 2017, del Registro de comercio de Santiago; por cual la asamblea, se convoca con el objeto de modificar el estatuto social, en los artículos siguientes y de la siguiente forma: Articulo Segundo. Del capital y los socios: En esta sesión, se modifica el capital estatutario total, ascendiendo a la suma de siete millones quinientos mil pesos, los cuales han sido pagados íntegramente y fueron aportados de la siguiente manera: i) don Ruben Francisco Hidalgo Arrué, aporto la suma de dos millones quinientos mil pesos, equivalentes a un treinta y tres punto tres por ciento de los derechos sociales; ii) don Diego Octavio Moya Engber, aporto la suma de dos millones quinientos mil pesos, equivalentes a un treinta y tres punto tres por ciento de los derechos sociales; iii) y en este acto doña Carolina Andrea Marillanca Bravo, aporta la suma de dos millones quinientos mil pesos, equivalentes a un treinta y tres punto tres por ciento de los derechos sociales. Artículo Quinto. Del Capital y las acciones: El capital social, en esta sesión asciende a siete millones quinientos mil pesos. Dividido en siete mil quinientas acciones ordinarias nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. La responsabilidad de los accionistas es limitada hasta el monto de sus aportes. Artículo segundo transitorio. Del Pago del Capital: El capital social, asciende en esta sesión, a la suma de SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS, dividido en SIETE MIL QUINIENTAS acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscribe y paga por los accionistas de acuerdo al siguiente detalle: i) RUBEN FRANCISCO HIDALGO ARRUE suscribe dos mil quinientas acciones, las que pago con cargo a su proporción en la participación de la sociedad, cuyo capital ha sido íntegramente pagado a la fecha. ii) DIEGO OCTAVIO MOYA ENGBER, suscribe dos mil quinientas acciones, las que pago con cargo a su proporción en la participación de la sociedad, cuyo capital ha sido íntegramente pagado a la fecha. iii) CAROLINA ANDREA MARILLANCA BRAVO, suscribe dos mil quinientas acciones, las que paga con cargo a su proporción en la participación de la sociedad, cuyo capital ha sido íntegramente pagado en esta fecha, constituyéndose, cada socio con un treinta y tres puntos tres por ciento del capital social de La Máquina digital SpA. Artículo primero transitorio. Designación administradores: En esta sesión, los accionistas presentes, de acuerdo con los previsto en el artículo decimo primero del presente estatuto social, vienen en este acto en designar a don RUBEN FRANCISCO HIDALGO ARRUE, DIEGO OCTAVIO MOYA ENGBER, y a doña CAROLINA ANDREA MARILLANCA BRAVO, como administradores de la sociedad, quienes, para el desempeño de su encargo, podrán actuar de la forma establecida en los estatutos sociales. No obstante, lo anterior, estarán sujetos a la siguiente limitación, en relación a la forma de ejercer todas las facultades previamente descritas, las cuales se encuentran enumeradas de uno) a cuarenta), ambas incluidas, todas facultades contenidas en la cláusula decima primera del estatuto social, para las cuales se requerirá la actuación conjunta de a lo menos dos de los tres administradores, de manera tal que pueda realizar todo tipo de actos, contratos o se contraigan obligaciones. Estas limitaciones no procederán en caso de darse los supuestos del artículo noveno de los estatutos sociales. Los socios declaran expresamente que, en cuanto a las facultades de administración, estas serán las establecidas en el estatuto social en la cláusula Decima primera. Esta designación se mantendrá vigente en cuanto no sea modificada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 31 de Julio de 2019.