INVERSIONES H2M SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaria de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: por escritura de fecha 24 de julio de 2019, ante mi Suplente doña Karina Alejandra Flores Muñoz, VALERY SUSANA HOLZER FELIÚ, chilena, casada, médico veterinario, domiciliada en Juan Bautista Miranda Nº 385, Villa Triana, comuna y ciudad de Rancagua, Sexta Región; CARLOS FELIPE MONTEVERDE LARENAS, chileno, casado, médico veterinario, domiciliado en Juan Bautista Miranda Nº 385, Villa Triana, comuna y ciudad de Rancagua, Sexta Región; y CARLOS EDUARDO MONTEVERDE ENGELBACH, chileno, casado, contador auditor, domiciliado en La Aurora Nº 1458, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, son los actuales y únicos accionistas de la sociedad “INVERSIONES H2M SpA”, persona jurídica del giro de su denominación, Rol Único Tributario Nº 76.800.183-9, constituida por escritura pública de fecha 12/10/2017, otorgada en la notaría de don Gerardo Andrés Carvallo Castillo, Notario Público Titular de la 6 Notaría de Rancagua, con oficio en la comuna de Machalí, cuyos estatutos, en extracto se encuentran inscritos a fojas 1014 número 741, del Registro de Comercio correspondiente al año 2017, del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua, la que se publicó en el Diario Oficial número 41.886, de fecha 18/10/2017. Los socios modifican los artículos séptimo, octavo, noveno, décimo, undécimo y duodécimo permantentes y el artículo segundo transitorio de los estatutos, relativos a la administración de la sociedad, en el siguiente sentido: “ARTICULO SÉPTIMO: La sociedad será administrada por un administrador, en adelante el “Administrador”, quien podrá ser una persona natural o jurídica, a quien le corresponderá la administración y disposición de los bienes sociales, pudiendo obligar y representar a la sociedad, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines, quienes, anteponiendo a su firma la razón social, obligarán a la sociedad y tendrán todas las facultades para realizar las operaciones del giro ordinario de la sociedad y, en especial, y además, sin que la enumeración sea taxativa, las siguientes: I) Facultades Bancarias y Comerciales. a) En relación con cuentas corrientes bancarias y mercantiles, podrá abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o crédito; girar y sobregirar; cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; girar y firmar cheques; aprobar u objetar saldos; retirar talonarios o cheques sueltos; contratar préstamos, sea como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier forma, arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio; y, tomar boletas de garantía.-de depósito, de crédito y especiales, podrá imponerse de su movimiento. b) Contratar préstamos, en forma de mutuo, pagaré, avance contra aceptación, sobregiros, crédito en cuenta corriente o en cualquier otra forma. c) Girar, aceptar, reaceptar, descontar, endosar en dominio, en cobranza o en garantía, avalar, prorrogar, y protestar letras, pagarés y demás documentos mercantiles. d) Hacer depósitos en dinero, especies o valores a la vista o a plazo; reconocer, aprobar o impugnar saldos, retirar talonarios de cheques, revalidar, cancelar, endosar en dominio, en cobro o en garantía, depositar y protestar cheques. e) En general, ejecutar y celebrar toda clase de operaciones bancarias en Bancos Comerciales, Bancos de Fomento y/o Hipotecarios, Banco del Estado de Chile, Banco Central de Chile, Corporación de Fomento de la Producción y demás instituciones de crédito o bancarias, pudiendo aceptar todas las modalidades o condiciones que esas instituciones exijan; contratar y cancelar boletas bancarias de garantía. II) Facultades relativas a la celebración de actos, contratos y convenciones. a) Celebrar contratos de arrendamiento de cosas muebles e inmuebles, y arrendamiento de servicios inmateriales, en carácter de arrendador o arrendatario; Contratos de trabajo o de servicios profesionales; -Contratos de Seguro; -Contratos de Transporte y de flete; modificar, prorrogar y poner término a Contratos de Compraventa y de Permuta civil y mercantil, sobre bienes raíces o muebles, corporales e incorporales, sea que la sociedad tenga el carácter de compradora o vendedora, y toda convención tendiente a adquirir o enajenar a cualquier título dichos bienes; Celebrar Contratos de sociedades civiles y mercantiles, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, en comandita simple o por acciones, asociaciones de cuentas en participación, Joint Venture y demás que contempla la legislación común y/o especial; Celebrar Contratos de mandatos civiles y mercantiles, generales y especiales, aceptar delegaciones, renuncias y efectuar revocaciones; Celebrar Contratos de comodato, mutuo o depósito, fijar en su caso el interés, garantía y plazo de restitución; Celebrar Contratos de promesa. b) Ceder derechos muebles e inmuebles y aceptar cesiones. c) Cobrar y percibir, firmando los recibos, cancelaciones y finiquitos. d) Exigir rendición de cuentas. e) Aceptar y pedir bienes en adjudicación. f) Asistir a juntas de accionistas con voz y voto, firmar y aceptar traspasos de acciones. g) Solicitar y tramitar la inscripción de propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia. h) Nombrar depositarios, peritos, síndicos, liquidadores y tasadores. i) Ejecutar y renunciar toda clase de derechos. j) Pagar, novar, remitir, dar en pago, compensar obligaciones, interrumpir las prescripciones y posesorias, transar. k) Autocontratar con y por la compañía todo tipo de actos y contratos. III) Facultades relativas al otorgamiento y aceptación de cauciones. a) Constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas.- b) Constituir servidumbres de todo tipo, usufructos y toda clase de derechos reales. c) Aceptar a favor del mandante toda clase de garantías sean estas reales o personales, y otorgar en su oportunidad los alzamientos o cancelaciones que fueren procedentes. IV) Facultades de representación ante entes públicos y privados. a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales, del trabajo, municipales, fiscales, semifiscales, de administración autónoma, ante servicios u organismos públicos y ante funcionarios y empleados del Estado, sin ninguna excepción y ante toda persona natural o jurídica, pudiendo realizar ante ellas toda clase de gestiones o trámites y resolver con las mismas cualquier tipo de problemas o inconvenientes que se produzcan en relación a los actos o contratos que celebren o ejecuten o a las resoluciones que adopten. b) Efectuar todo tipo de presentaciones verbales y escritas, ante el Servicio de Impuestos Internos. Servicio de Tesorerías, Superintendencia de Seguridad Social, Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, Superintendencia de Valores y Seguros, Superintendencia de Instituciones de Salud Previsional, Contraloría General de la República, etcétera. V) Facultades Judiciales. Representar a la mandante en toda clase de juicios, sean civiles, penales, del trabajo, tributarios, administrativos, etcétera, entablas demandas o querellas y reconvenir para lo cual tendrá las facultades ordinarias del mandato judicial y las que señala el inciso segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, encontrándose expresamente facultadas para desistirse en primera instancia de la acción deducida, para aceptar la demanda contraria, para absolver posiciones, para renunciar los recursos y los términos legales, para transigir, comprometer y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, para aprobar convenios y para percibir. VI) Limitaciones a la administración: Respecto de los actos que se señalan a continuación, prevalerecerá lo dispuesto en estas limitaciones respecto de lo señalado precedentemente en este artículo: Uno) Respecto de las facultades bancarias y comerciales señaladas en el numeral I) de este artículo, con excepción de la letra d) de dicho numeral, en que podrá actuar en forma individual, el Administrador deberá actuar conjuntamente con uno cualquiera de los otros accionistas. Asimismo, faltando el Administrador de la sociedad, podrán firmarse los cheques, y realizar giros y pagos electrónicos, siempre de manera conjunta, por a lo menos dos de los otros accionistas. Dos) Respecto de las facultades relativas a la celebración de actos, contratos y convenciones señaladas en el numeral II) de este artículo ,con excepción de la letra a) de este numeral, en que podrá actuar en forma individual, el Administrador deberá actuar conjuntamente con a lo menos dos de los otros accionistas. Tres) Respecto de la totalidad de las Facultades relativas al otorgamiento y aceptación de cauciones señaladas en el numeral III) de este artículo, el administrador deberá actuar conjuntamente con a lo menos dos de los otros accionistas.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Corresponderá la Administración de la Sociedad a doña VALERY SUSANA HOLZER FELIÚ, chilena, casada y separada totalmente de bienes, médico veterinario, cédula nacional de identidad número doce millones treinta y siete mil trescientos setenta y siete guión tres, del domicilio ya indicado, quien detentará dicha calidad en tanto no sea reemplazada por acuerdo adoptado por los accionistas de a cuerdo a lo dispuesto en el Artículo Octavo de los Estatutos Sociales, y quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, y podrá actuar directamente o por intermedio de uno o más mandatarios designados en la forma establecida en los estatutos de la Sociedad, con las limitaciones establecidas en los mismo estatutos sociales””. En lo no modificado expresamente por las presentes cláusulas, seguirán vigentes lo dispuesto por los artículos séptimo, octavo, noveno, décimo, undécimo y duodécimo permantentes y el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales originales.”. Demás estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 30 de julio de 2019.