INVERSIONES CODIMEL S.A.

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, abogado, Notario Público Titular 7ª Notaría de Santiago, Agustinas 1161, Entrepiso, Certifica: Por escritura pública de 19/07/2019 ante mí: Se redujo a escritura pública el Acta VI Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada 15 de Julio del año 2019, de la sociedad “INVERSIONES CODIMEL S.A.”, inscrita a fojas 26.978; N o 22.202, Registro Comercio del año 1993 del CBR Santiago, cuyo objeto es la modificación del estatuto social por aumento de capital de $2.874.288.000.- a $3.091.699.075.- aplicando los saldos líquidos resultantes de la terminación del Contrato de Cuenta Corriente Mercantil que vinculaba los accionistas con la Sociedad. El término del contrato se fija con fecha 30 de Junio del año 2019. En referida junta se acuerda por unanimidad de accionistas aumentar el capital social de $2.874.288.000.- a $3.091.699.075.- por la emisión de 167.885 acciones de pago, sin valor nominal, al precio de $1.295.- cada una a fin de enterar un aumento de capital de $217.411.075.- Como consecuencia del aumento de capital se modifica el artículo 5º Permanente de los Estatutos Sociales que queda como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de TRES MIL NOVENTA Y UN MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL SETENTA Y CINCO PESOS, moneda legal chilena dividido en tres millones cuarenta y dos mil ciento setenta y tres acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma que se dirá en las disposiciones transitorias de estos estatutos”. Asimismo, se resuelve modificar el artículo 3º transitorio de los Estatutos, que queda como sigue: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a 3.091.699.075.- dividido en 3.042.173.- acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, se suscribe y entera de la siguiente forma: a) Dejando constancia y reconociendo que el capital social estatutario que consta de escritura pública de fecha 1 de diciembre de 1993, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Mario Baros González, asciende a la suma de $710.000.000.- dividido en 710.000.- acciones ordinarias, nominativas, iguales, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; b) Dejando constancia y reconociendo que en junta extraordinaria de accionistas de fecha 22 de junio de 2011, se acordó capitalizar un total de $764.288.000.- con cargo a los fondos de reserva y revalorización del capital propio según balance aprobado de la Compañía al día 31 de diciembre de 2010, mediante la emisión de 764.288 acciones liberadas de pago, sin valor nominal, que se repartieron proporcionalmente entre los accionistas de la Compañía; c) Dejando constancia y reconociendo que en junta extraordinaria de accionistas de fecha 22 de junio de 2011, se acordó emitir en un acto, 1.400.000.- acciones de pago, al precio de $1.000.- por cada acción, a fin de enterar un aumento de capital por $1.400.000.000.- (mil cuatrocientos millones de pesos), las que previa renuncia por parte de todos los accionistas de su derecho preferente a suscribirlas, se ofrecieron a don Moisés Lautaro Guzmán Ducó; d) Dejando constancia y reconociendo que por la presente escritura en junta extraordinaria de fecha 15 de julio de 2019, se ha hecho un aumento de capital de 167.885 acciones de pago, sin valor nominal, al precio de $1.295.- cada una a fin de enterar un aumento de capital de $217.411.075.-, las que previa renuncia por parte de todos los accionistas de su derecho preferente a suscribirlas, se ofrecieron de acuerdo al valor aportado por capitalización de Cuenta Corriente Mercantil debido a cada uno de los cuenta correntistas. La suscripción se efectúa en proporción al monto de los créditos que poseen contra la Compañía como efecto del término de los contratos de Cuenta Corriente Mercantil que cada uno de ellos mantenía con la sociedad, de modo tal que el total de acciones a emitirse de 167.885 se distribuye de la siguiente forma: Moisés Guzmán Ducó tendrá derecho a suscribir 82.343 acciones; María Fangmeier Scharrembroich tendrá derecho a suscribir 20.971 acciones; María Irene Guzmán Fangmeier tendrá derecho a suscribir 29.672 acciones; Amanda Anna Guzmán Fangmeier tendrá derecho a suscribir 24.628 acciones; Moisés Guzmán Fangmeier tendrá derecho a suscribir 10.271 acciones. La totalidad de estas acciones deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas, dentro del plazo máximo de un mes, contado desde la fecha de la presente junta. En cuanto a la forma de pago de las acciones que se suscriban como consecuencia de este aumento de capital, se conviene que las mismas deberán ser canceladas al contado, ya sea en dinero, o bien compensando dicha obligación con aquella que tiene la Sociedad en orden de devolver al suscriptor la suma correspondiente al crédito que cada accionista posee contra la INVERSIONES CODIMEL S.A. en Cuenta Corriente Mercantil. Los pagos que se compensan con dichos créditos son como sigue: Moisés Guzmán Ducó $106.634.185.-; María Fangmeier Scharrembroich $27.157.445.-; María Irene Guzmán Fangmeier $38.425.240.- Amanda Anna Guzmán Fangmeier $31.893.260.- y Moisés Guzmán Fangmeier $13.300.945 quedando un saldo en Cuenta Corriente Mercantil de $3.088 que los cuenta correntistas acuerdan destinar al fondo de capitalización y reserva de la compañía. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Julio del 2019.