INMOBILIARIA PELANTARO 637 SpA

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público Titular, O’Higgins 528, Concepción, certifico: Que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 03 de julio de 2019, repertorio número Nº 4121, don WALDO GONZALO TERAN MATAMALA, y don CLAUDIO MAURICIO BASUALTO MUÑOZ ambos en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES BT SpA, todos domiciliados en Barros Arana 1098 oficina 1705, Concepción; don ANTONIO STEFANO CANATA MOTTO, en representación de INVERSIONES ICK SpA, ambos domiciliados en Cochrane 635 oficina 601, Concepción; don JORGE HUMBERTO VERA SÁEZ, en representación de INMOBILIARIA E INVERSIONES VERA LIMITADA, ambos domiciliados en Avenida Federico Schwager 955, Coronel; don MANUEL FRANCISCO RUIZ REBOLLEDO y don ANDRÉS SEBASTIÁN RUIZ REBOLLEDO, ambos en representación de INMOBILIARIA ANDES LIMITADA, todos domiciliados en Avenida Bernardo O”Higgins 940, oficina 801, Concepción, modificaron sociedad por acciones denominada “INMOBILIARIA PELANTARO 637 SpA”, en los siguientes sentidos: Uno) Aumento del Capital Vía Emisión de Acciones de Pago. Acordaron aumentar el capital de $10.000.000 a $900.000.000 el que se dividirá en 900.000 iguales, nominativas, de una misma serie, sin preferencias y sin valor nominal, esto es, aumentándolo en $890.000.000, mediante la emisión de 890.000 acciones de pago, iguales, nominativas, de una misma serie, sin preferencias y sin valor nominal, por un valor de $890.000.000, a valor de suscripción de $1.000 por acción, que se suscriben y pagan por los accionistas de la siguiente manera: A) ASESORÍAS E INVERSIONES BT SpA, suscribe 255.832 acciones, correspondiente a $255.832.0000 que paga y pagará: con $12.000.000, correspondientes a 12.000 acciones, en dinero efectivo en tres cuotas iguales de $4.000.000 cada una, correspondientes a 4.000 acciones cada una, a partir del 31 de mayo de 2019 y hasta el 31 de julio de 2019; con $7.832.000, correspondiente a 7.832 acciones, que pagará en dinero efectivo, el 31 de agosto de 2019; y, con $236.000.000, correspondiente a 236.000 acciones, que pagará en dinero efectivo, en 20 cuotas iguales de $11.800.000; a partir del 30 de septiembre de 2019 y hasta el 30 de abril de 2021; B) INMOBILIARIA E INVERSIONES VERA LIMITADA, suscribe 148.334 acciones, correspondiente a $148.334.000, que paga y pagará: con $45.300.000, correspondiente a 45.300 acciones, que paga en dinero efectivo en este acto; con $77.300.000, correspondientes a 77.300 acciones, que pagará en dinero efectivo, el 30 de agosto de 2019; c) con $25.734.000, correspondiente a 25.734 acciones, que pagará en dinero efectivo, el 30 de septiembre de 2020; C)INMOBILIARIA ANDES LIMITADA, suscribe 148.334 acciones, correspondiente a $148.334.000, que paga y pagará: con $45.300.000, correspondiente a 45.300 acciones, en dinero efectivo en este acto; con $77.300.000, correspondientes a 77.300 acciones, que pagará en dinero efectivo, el 30 de agosto de 2019; c) con $25.734.000, correspondiente a 25.734 acciones, que pagará en dinero efectivo, el 30 de septiembre de 2020. De las 890.000 nuevas acciones de pago emitidas quedaron suscritas en este acto 552.500 acciones, quedando pendientes de suscripción y pago 337.500 acciones, las que suscribirá la sociedad INVERSIONES ICK SpA. Dos) Suscripción de Acciones y Nuevo Accionista: INVERSIONES ICK SpA, con el acuerdo expreso de la unanimidad de los socios de “INMOBILIARIA PELANTARO 637 SpA”, ingresa como nueva accionista de la sociedad y suscribe 337.500 acciones emitidas producto del aumento de capital, correspondiente a $337.500.000, que paga y pagará: con $176.000.000, correspondiente a 176.000 acciones, que paga en dinero efectivo en este acto; con $106.000.000, correspondiente a 106.000 acciones, que pagará en dinero efectivo, el 30 de agosto de 2019; con $55.500.000, correspondiente a 55.500 acciones, que pagará en dinero efectivo, el 30 de septiembre de 2020. ASESORÍAS E INVERSIONES BT SpA, INMOBILIARIA E INVERSIONES VERA LIMITADA e INVERSIONES ANDES LIMITADA, como únicos accionistas de “INMOBILIARIA PELANTARO 637 SpA”, autorizaron y consintieron en la suscripción de acciones por parte de INVERSIONES ICK SpA, autorizando expresamente y sin reservas la entrada como accionista de INVERSIONES ICK SpA a la sociedad. De tal forma que la participación accionaria queda como sigue: A) ASESORÍAS E INVERSIONES BT SpA, 262.498 acciones, correspondientes a $262.498.000; B) INMOBILIARIA E INVERSIONES VERA LIMITADA, 150.001 acciones, correspondientes a $150.001.000; C) INMOBILIARIA ANDES LIMITADA, 150.001 acciones, correspondientes a $150.001.000; y, D) INVERSIONES ICK SpA, 337.500 acciones, correspondientes a $337.500.000. Total: 900.000 acciones. Sustituyen el Artículo Quinto del estatuto por el siguiente: "Artículo Quinto. Capital: Uno) El capital de la sociedad asciende a novecientos millones de pesos, dividido en novecientas mil acciones iguales, nominativas, de una misma serie, sin preferencias y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a las disposiciones del presente estatuto social y, en forma supletoria, de acuerdo a las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio de estos estatutos". Sustituyen además el Artículo Primero Transitorio del estatuto. Ingreso a la sociedad como accionista INVERSIONES ICK SpA. TRES) Sustituyen el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital Social. El capital de la sociedad equivalente a novecientos millones de pesos, dividido en novecientas mil acciones iguales, nominativas, de una misma serie, sin preferencias y sin valor nominal, se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: Uno) con la suma de diez millones de pesos correspondiente a diez mil acciones originales, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en escritura pública de constitución de la sociedad de fecha once de enero de dos mil diecinueve, otorgada en Concepción en la Notaría de don Juan Espinosa Bancalari; y, b) con ochocientos noventa millones de pesos, que se cubrirán mediante la emisión de ochocientas noventa mil acciones de pago iguales, nominativas, de una misma serie, sin preferencias y sin valor nominal.- Estas nuevas acciones de pago se suscriben en este acto y se pagan y pagarán a un valor de mil pesos por cada acción, de la siguiente forma: A) ASESORÍAS E INVERSIONES BT SpA, suscribe en este acto doscientas cincuenta y cinco mil ochocientos treinta y dos acciones, correspondiente a doscientos cincuenta y cinco millones ochocientos treinta y dos mil pesos que paga y pagará del siguiente modo: i) con doce millones de pesos, correspondientes a doce mil acciones, que pagará en dinero efectivo en tres cuotas iguales de cuatro millones de pesos cada una, a partir del treinta y uno de mayo de dos mil diecinueve y hasta el treinta y uno de julio de dos mil diecinueve; ii) con siete millones ochocientos treinta y dos mil pesos, correspondiente a siete mil ochocientos treinta y dos acciones, que se pagará en dinero efectivo, el treinta y uno de agosto de dos mil diecinueve; iii) con doscientos treinta y seis millones de pesos, correspondiente a doscientos treinta y seis mil acciones, que será pagado en dinero efectivo, en veinte cuotas iguales de once millones ochocientos mil pesos; a partir del treinta de septiembre de dos mil diecinueve y hasta el treinta de abril de dos mil veintiuno; B) INMOBILIARIA E INVERSIONES VERA LIMITADA, suscribe en este acto ciento cuarenta y ocho mil trescientas treinta y cuatro acciones, correspondientes a ciento cuarenta y ocho millones trescientos treinta y cuatro mil pesos que paga y pagará del siguiente modo: i) con cuarenta y cinco millones trescientos mil pesos, correspondiente a cuarenta y cinco mil trescientas acciones, que se paga en dinero efectivo en este acto; ii) con setenta y siete millones trescientos mil pesos, correspondientes a setenta y siete mil trescientas acciones, que será pagado en dinero efectivo, el día treinta de agosto de dos mil diecinueve; iii) con veinticinco millones setecientos treinta y cuatro mil pesos, correspondiente a veinticinco mil setecientas treinta y cuatro acciones, que será pagado en dinero efectivo, el día treinta de septiembre de dos mil veinte; C) INMOBILIARIA ANDES LIMITADA, suscribe en este acto ciento cuarenta y ocho mil trescientas treinta y cuatro acciones, correspondientes a ciento cuarenta y ocho millones trescientos treinta y cuatro mil pesos, que paga y pagará del siguiente modo: i) con cuarenta y cinco millones trescientos mil pesos, correspondiente a cuarenta y cinco mil trescientas acciones, que se paga en dinero efectivo en este acto; ii) con setenta y siete millones trescientos mil pesos, correspondientes a setenta y siete mil trescientas acciones, que será pagado en dinero efectivo, el día treinta de agosto de dos mil diecinueve; iii) con veinticinco millones setecientos treinta y cuatro mil pesos, correspondiente a veinticinco mil setecientas treinta y cuatro acciones, que será pagado en dinero efectivo, el día treinta de septiembre de dos mil veinte. D) INVERSIONES ICK SpA, suscribe en este acto trescientas treinta y siete mil quinientas acciones, correspondiente a trescientos treinta y siete millones quinientos mil pesos, que paga y pagará del siguiente modo: i) con ciento setenta y seis millones de pesos, correspondiente a ciento setenta y seis mil acciones, que paga en dinero efectivo en este acto; ii) con ciento seis millones de pesos, correspondiente a ciento seis mil acciones, que pagará en dinero efectivo, el treinta de agosto de dos mil diecinueve; iii) con cincuenta y cinco millones quinientos mil pesos, correspondiente a cincuenta y cinco mil quinientas acciones, que pagará en dinero efectivo, el treinta de septiembre de dos mil veinte.”. Sustituyen el Artículo Trigésimo Octavo sobre distribución de utilidades. Extracto constitución social inscrito a fojas 261, número 206 del Registro de Comercio de Concepción de 2019. Demás estipulaciones escritura extractada. Concepción, 31 de julio de 2019.