Ecotr Chile SpA

Valeria Ronchera Flores, Notario Público de la 10ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Agustinas N°1235, segundo piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 25 de julio de 2019, ante mí, don Andrés Jaime Burlé Broder, redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de julio de 2019 de Ecotr Chile SpA (la “Junta”), sociedad inscrita a fojas 1210 vuelta, número 1009, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2016 (la “Sociedad”), por la que los accionistas, Rentas e Inversiones Ecotecnos S.A., don Luis Javier Ruiz Herrera, don Jorge Eduardo Delaveau Conley y Fondo de Inversión Privado Aurus Ventures III, acordaron aumentar el capital social y modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Aumento de capital: Los accionistas acordaron aumentar el capital social de la cantidad de $1.201.668.500.-, dividido en 16.678.700 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 6.678.700 Acciones Preferentes Serie A y 10.000.000 Acciones Ordinarias a la cantidad de $1.565.657.697.- dividido en 10.000.000 Acciones Ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal y en 8.578.784 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal mediante la emisión de 1.900.084 Acciones Preferentes Serie A, las cuales tendrán los mismos derechos que las acciones ordinarias, como asimismo las demás preferencias que se indican en los estatutos sociales, por un monto total de $363.989.197.-. Las 1.900.084 Acciones Preferentes Serie A de pago se colocarán a un valor de $191,5649.- por acción, debiendo quedar suscritas y pagadas a más tardar el día 30 de junio de 2020, de conformidad a lo señalado en la Junta. (ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad: Por la unanimidad de los accionistas se adoptaron los siguientes acuerdos: a) Modificar el actual Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad relativo al capital y acciones, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.565.657.697 pesos, dividido en 10.000.000 Acciones Ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal y en 8.578.784 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho de conformidad con la ley, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las preferencias de las Acciones Preferentes Serie A son las siguientes: /Uno/ Derecho de Anti-Dilución. En caso de una emisión por parte de la Sociedad de nuevos instrumentos representativos de capital, incluyendo acciones, deuda convertible, opciones u otros, y que esta emisión sea a un precio inferior, o sin precio /en adelante “Emisión Dilutiva”/, al valor equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio dólar observado publicado en el Diario Oficial de Chile, vigente a la fecha efectiva de pago de cada Acción Preferente Serie A, efectivamente pagado por dicha Acción Preferente Serie A /en adelante “Precio Original de Suscripción”/, la Sociedad deberá emitir una cantidad de Acciones Preferentes Serie A y repartirlas liberadas de pago a los propietarios de estas. La cantidad de acciones a emitir por esta preferencia se determinará utilizando el factor resultante del mecanismo estándar conocido como Broad Based Weighted Average y que se describe a continuación, y cuyo resultado, en caso de contener fracciones de acciones, deberá redondearse hacia el entero siguiente: NSA igual SAO por Precio Original de Suscripción dividido F menos uno. Con F igual Precio Original de Suscripción por A más B dividido A más C. Donde: /a/ “NSA” significa nuevas Acciones Preferentes Serie A, a emitir para compensar al propietario de estas acciones por la Emisión Dilutiva. /b/ “SAO” significa las Acciones Preferentes Serie A emitidas originalmente. c) “A” significa el número total de acciones en circulación inmediatamente antes de la Emisión Dilutiva (incluye todas las Acciones Ordinarias en circulación, todas las Acciones Preferentes en circulación, consideradas como convertidas, y todas las opciones pendientes de ejercicio, incluyendo acciones reservadas para Plan de Stock Options, consideradas como convertidas). d) “B” significa el número de acciones que se deberían emitir al Precio Original de Suscripción, con el monto que se recaudará en la Emisión Dilutiva. /e/ “C” significa el número de acciones que se emitirán en la Emisión Dilutiva. Las siguientes emisiones no se considerarán una Emisión Dilutiva: /a/ valores a emitir tras la conversión automática en una Acción Ordinaria a una tasa de conversión inicial de uno es a uno o el ratio que corresponda producto de la división o consolidación de acciones, derechos de anti-dilución y ajustada por los dividendos pendientes devengados pero no pagados a los que tenga derecho cada Acción Preferente Serie A, en cualquier momento, según la decisión del titular de las Acciones Preferentes Serie A /en adelante la “Conversión Voluntaria”/; o distribución por Acciones Preferentes Serie A; /b/ valores emitidos en la conversión de cualquiera obligaciones, autorización, opción u otro título convertible; c) Acciones Ordinarias que se emitan tras una división de acciones, dividendos en acciones, o cualquier subdivisión de Acciones Ordinarias; y, d) Acciones Ordinarias /u opciones de compra de Acciones Ordinarias/ emitidas o que se puedan emitir a los empleados en el marco de un Plan de Stock Options. Los accionistas deberán tomar todos los acuerdos y realizar todos los actos necesarios para implementar el mecanismo de anti-dilución señalado, ello en el mismo acto de la Emisión Dilutiva o dentro de los quince días hábiles siguientes a ella, mediante la celebración de una nueva Junta de Accionistas de la Sociedad en la que se acuerde aumentar, el número de Acciones Preferentes Serie A correspondiente. /Dos/ Preferencia Frente a un Evento de Liquidez. En caso de liquidación o disolución de la Sociedad o cualquier fusión, adquisición, consolidación, venta de control de votación o venta de sustancialmente todos los activos de la Sociedad /en adelante “Evento de Liquidez”/, los titulares de las Acciones Preferentes Serie A tendrán derecho a recibir, con preferencia a los titulares de Acciones Ordinarias, ingresos equivalentes al mayor entre: /a/ Un valor por acción igual al Precio Original de Suscripción aumentado en un ocho por ciento anual compuesto calculado desde la fecha de adquisición de las Acciones Preferentes Serie A, hasta la fecha en que se materialice el Evento de Liquidez, más dividendos declarados y no pagados; o /b/ El proporcional de los ingresos provenientes del Evento de Liquidez en base convertida. El saldo de los ingresos provenientes del Evento de Liquidez deberá ser distribuido pro-rata entre las Acciones Ordinarias. Los privilegios de las acciones de la Serie A terminarán el día treinta y uno de diciembre de dos mil cuarenta y cinco, transformándose a contar de dicha fecha en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto.”; y b) Reemplazar el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativo a la suscripción y pago del capital, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social establecido ascendente a $1.565.657.697 pesos, dividido en 18.578.784 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 8.578.784 Acciones Preferentes Serie A y 10.000.000 Acciones Ordinarias, que se distribuyen de la siguiente forma: (i) Con la cantidad de $1.000.000.- pesos, representada por 10.000.000 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) Con la cantidad de $1.200.668.500.- pesos, representada por 6.678.700 Acciones Preferentes Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (iii) Con la cantidad de $363.989.197.- pesos, representada por 1.900.084 Acciones Preferentes Serie A, pendientes de suscripción y pago, cuya emisión fue autorizada y acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de julio de 2019, debiendo quedar suscritas y pagadas, a más tardar, el día 30 de junio de 2020”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 26 de julio de 2019.