Petco Chile SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario Público, Titular de la Quinta Notaría Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique N° 30, Oficina 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de 24 de julio de 2019, ante mí: KAREN KULKA KUPERMAN, chilena, divorciada, Abogada, cédula nacional de identidad número 10.763.632-3, en representación de MASCOTAS Y COMPAÑÍA, una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, ambos con domicilio para estos efectos en Avenida Apoquindo N° 3885, piso 18, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; constituyó una sociedad por acciones (la “Sociedad”), la cual estará regida por las disposiciones de sus estatutos y por el artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, cuyos estatutos son los siguientes: Nombre: Petco Chile SpA. Duración: Indefinida. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República de Chile o en el extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad es: (a) la compra, venta al por mayor o al detalle, incluso para su expendio al público, la importación, exportación, elaboración, producción, procesamiento, distribución y comercialización de toda clase de bienes, ya sea que consistan en bienes manufacturados o en materias primas, especialmente aquellos bienes de uso, consumo, alimentación, habitación, higiene, aseo, recreación, seguridad, tenencia, transporte, cuidado, desarrollo y salud, incluyendo medicina y veterinaria, para animales y mascotas, y la prestación de toda clase de servicios relacionados con lo anterior; (b) la contratación, dirección y gestión de franquicias, así como su disposición, y el uso, goce, explotación, publicidad, registro, por cuenta propia o ajena, de marcas industriales o comerciales, patentes, fórmulas, procedimientos de fabricación y licencias, industriales o comerciales; (c) abrir y operar tiendas, locales o establecimientos para la venta de mascotas, la prestación de servicios relacionados con mascotas y la venta de toda clase de productos para mascotas o relacionados con ellas; (d) la participación, adquisición o enajenación por cualquier medio legal de todo tipo de acciones, intereses y derechos sociales de otras sociedades dentro y fuera de Chile; (e) adquirir, poseer, arrendar, vender y gravar por cualquier medio legal los bienes inmuebles y muebles requeridos o convenientes para llevar a cabo el objeto social; (f) actuar en calidad de agente, intermediario, comisionista, representante o apoderado de personas morales o físicas dentro de Chile o el extranjero; (g) dar o tomar dinero en préstamo y (h) en general, realizar todo cuanto sea conducente, necesario o relacionado con cualquiera de las actividades antes mencionadas y llevar a cabo todos los actos y contratos que los accionistas estimen convenientes, complementarios, suplementarios o necesarios para concretar el objeto social antedicho. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $3.500.000.- (tres millones quinientos mil pesos), dividido en 3.500 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una; suscrito y pagado íntegramente en dinero efectivo, en este acto, por el único accionista MASCOTAS Y COMPAÑÍA S.A.P.I. DE C.V. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de julio de 2019. P. Raby B. N. P.