DESTÁCAME SpA

RAUL UNDURRAGA LASO, abogado y Notario Público de Santiago, titular de la Notaría número veintinueve de Santiago, de este domicilio, calle Mac-Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, Certifica: Por escritura pública de 24.07.2019, Repertorio 4537, ante mi, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de DESTÁCAME SpA, celebrada el 20 de junio de 2019, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Rectificar los artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, a efectos de reflejar que el capital social de la Sociedad es de $3.593.662.018.- dividido en 104.119 acciones ordinarias y 144.707 acciones preferentes serie A, todas nominativas y sin valor nominal; y (ii) Disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de $3.593.662.018.- dividido en 104.119 acciones ordinarias y en 144.707 acciones serie A, todas nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $3.589.233.968.-, dividido en 104.119 acciones ordinarias y 144.513 acciones serie A, todas nominativas y sin valor nominal; reemplazando el artículo cuarto permanente y artículo primero transitorio, por los siguientes nuevos artículos cuarto permanente y primero transitorio:"ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $3.589.233.968.-, dividido en 104.119 Acciones Ordinarias y 144.513 Acciones Serie A, todas nominativas y sin valor nominal, el que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o mediante la capitalización de créditos. La valoración de los créditos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenaren, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. En el caso que las Acciones Ordinarias y las Acciones Serie A, pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $3.589.233.968 .-, dividido en 104.119 Acciones Ordinarias y 144.513 Acciones Serie A, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en la siguiente forma: a) Con la suma de $100.000.- dividido en 100.000 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; b) Con la suma de $3.589.129.849.- dividido en 144.513 Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas; y c) Con la suma de $4.119.- dividido en 4.119 Acciones Ordinarias, las cuales deben ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 5 años contados desde el 21 de noviembre de 2018. En caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican, y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad, a menos que la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acuerde lo contrario, mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado inscrito en el Registro de Comercio y anotado al margen de la inscripción social.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Raúl Undurraga Laso Notario Público, Santiago, 26 de julio de 2019.