ACONCAGUA MINERALS SpA

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 24 de julio de 2019, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de julio de 2019 de Aconcagua Minerals SpA (la “Junta”), sociedad inscrita a fojas 680, número 239, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año 2019 (la “Sociedad”), por la que los accionistas, Gino Alfredo Zandonai Steel y Natalie Anne Stevens, acordaron aumentar el capital social y modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Aumento de capital: Los accionistas acordaron aumentar el capital social de la cantidad de $12.000.000, dividido en 12.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de $19.200.000, dividido en 19.200.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión de 7.200.000 nuevas acciones, por un monto total de $7.200.000. Las 7.200.000 nuevas acciones de pago se colocarán a un valor de $1 por acción y fueron íntegramente suscritas y serán pagadas por Natalie Anne Stevens, de conformidad a lo señalado en la Junta. (ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad: Por la unanimidad de los accionistas se adoptaron los siguientes acuerdos: a) Modificar el actual Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad relativo al capital y acciones, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $19.200.000, dividido en 19.200.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital podrá ser pagado en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los Estatutos.”; y b) Reemplazar el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativo a la suscripción y pago del capital, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad Aconcagua Minerals SpA, es la cantidad de $19.200.000, dividido en 19.200.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a que se refiere el Artículo Quinto de los Estatutos, que se ha suscrito, pagado y se pagará, del siguiente modo: (i) Con la cantidad de $12.000.000, dividido en 12.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por los accionistas de la Sociedad; (ii) Con la cantidad de $7.200.000, dividido en 7.200.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, capital íntegramente suscrito por la accionista Natalie Anne Stevens en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de julio de 2019, y que se pagará dentro del plazo de un año contado desde el 24 de julio de 2019 mediante el aporte en dominio de las siguientes concesiones mineras: a) Caballo Muerto 7 1-30, cuya sentencia constitutiva y dominio se encuentran inscritos a fojas 447 N°134 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Vallenar correspondiente al año 2.018 y cuyo rol nacional es el 03301-5768-2; b) Caballo Muerto 5 1-20, cuya sentencia constitutiva y dominio se encuentran inscritos a fojas 435 N°132 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Vallenar correspondiente al año 2.018 y cuyo rol nacional es el 03301-5766-6; c) Caballo Muerto 6 1-30, cuya sentencia constitutiva y dominio se encuentran inscritos a fojas 441 N°133 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Vallenar correspondiente al año 2.018 y cuyo rol nacional es el 03301-5767-4; d) Caballo Muerto 8 1-25, cuya sentencia constitutiva y dominio se encuentran inscritos a fojas 453 N°135 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Vallenar correspondiente al año 2.018 y cuyo rol nacional es el 03301-5769-0; e) Caballo Muerto 9 1-25, cuya sentencia constitutiva y dominio se encuentran inscritos a fojas 459 N° 136 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Vallenar correspondiente al año 2.018 y cuyo rol nacional es el 03301-5770-4; f) Caballo Muerto 10 1-30, cuya sentencia constitutiva y dominio se encuentran inscritos a fojas 465 N° 137 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Vallenar correspondiente al año 2.018 y cuyo rol nacional es el 03301-5771-2; g) Caballo Muerto 11 1-20, cuya sentencia constitutiva y dominio se encuentran inscritos a fojas 471 N° 138 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Vallenar correspondiente al año 2.018 y cuyo rol nacional es el 03301-5772-0; h) Placeton 7 1-10, cuya sentencia constitutiva y dominio se encuentran inscritos a fojas 423 N° 130 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Vallenar correspondiente al año 2.018 y cuyo rol nacional es el 03301-5765-8; e i) Placeton 8 1-20, cuya sentencia constitutiva y dominio se encuentran inscritos a fojas 429 N° 131 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Vallenar correspondiente al año 2.018 y cuyo rol nacional es el 03304-1571-1; las que se avalúan unánimemente por los accionistas en la cantidad de $7.200.000.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 24 de julio de 2019.