SUDMEDICA QUILLOTA S.A.

Hugo Patricio Monroy Foix, Abogado, Notario Público Titular de Quillota, con oficio en calle O`Higgins Nº 414, comuna de Quillota, Certifico: Que con fecha de hoy, ante mí, compareció don César Gerónimo Mendoza Devia, chileno, casado, Ingeniero comercial, cédula nacional de identidad y rol único tributario número ocho millones setecientos veintisiete mil noventa y siete guión uno, con domicilio en calle Serrano número ciento dos, comuna de Quillota, Región de Valparaíso, mayor de edad, quien acreditó su identidad con la cédula anotada y declaró que estando debidamente facultado, viene en reducir parcialmente a escritura pública repertorio N°1552-2019, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas número dos de la Sociedad Sud Médica S.A, RUT 76.912.075-0, capital actual $2.200.000, celebrada con fecha 7 de junio de 2019, la cual es del siguiente tenor: “ En Quillota, a siete de junio del año dos mil diecinueve, siendo las 21:00 horas, se celebró una Junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “Sudmédica Quillota S.A”, con la especial asistencia del señor Notario Don Hugo Monroy Foix y los Señores Directores Hernán Sanhueza, Mauricio Cortés Vera, Eduardo Valencia y don Ian Couso Wetzel. Además, se cuenta con la presencia de la jefatura médica, don Mauricio Cortés -Director Médico-, Doctor Gonzalo Bustos, -Jefe de Oftalmología-, Doctor Oscar Schatloff, -Jefe de Urología- y la doctora Juana Paviés, -Jefa de Enfermedades Respiratoria y con los asistentes que firman la hoja pertinente, cuya copia autorizada se protocoliza bajo el número setecientos sesenta y nueve del año en curso, en el Registro de Instrumentos Públicos de esta Notaria, y que rola de fojas veinte a fojas veintidós, que contiene los nombres de los accionistas y número de acciones de los cuales son titulares, la cual se acordó insertar al final de la indicada acta, la cual se reduce parcialmente a escritura pública, en lo que dice relación con la modificación de los estatutos sociales que constan en escritura pública de constitución de sociedad, de fecha siete de Agosto del dos mil dieciocho, en lo referente a los puntos que a continuación se exponen y que son del tenor siguiente: IV) 3.- EMISIÓN DE ACCIONES. La sociedad “Sudmédica Quillota S.A. fue constituida con un capital social que se encuentra dividido en veintidós mil acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de acuerdo a la gráfica siguiente: Primera Emisión Otros Acc 3.330 15,14% RMSI (Holding) 18.670 84,86% Total 22.000 100,00% Atendido lo dispuesto en el artículo noveno de los Estatutos Sociales, la Junta acuerda aumentar el capital de la sociedad mediante la emisión de 16.000 acciones, de la forma siguiente: Segunda Emisión Bloque 1 2.000 $100.000 $200.000.000 Bloque 2 2.000 $110.000 $220.000.000 Bloque 3 2.000 $120.000 $240.000.000 Bloque 4 2.000 $130.000 $260.000.000 Bloque 5 2.000 $140.000 $280.000.000 Bloque 6 2.000 $150.000 $300.000.000 Bloque 7 2.000 $160.000 $320.000.000 Bloque 8 2.000 $170.000 $340.000.000 Total Segunda Emisión 16.000 $2.160.000.000 Total Primera Emisión $2.200.000.000 Total General $4.360.000.000. La segunda emisión de acciones importará una venta en bloque de acciones, partiendo por el Bloque 1, según se indica en la gráfica precedente, de acuerdo al número de acciones y valores que allí se indican y de manera correlativa. Una vez vendida la totalidad de las acciones correspondientes a cada bloque, se comenzará la venta del Bloque siguiente, con el aumento de valor de las acciones que en cada caso se indica. Red Médica Sudamericana Inmobiliaria será titular de 52% de las acciones, es decir, 19.760 acciones, debiendo comprar 1.090 acciones más. La mencionada emisión de acciones es aprobada por unanimidad por la Junta, con la consecuencial escala de alza de precios, según se expuso; IV) 4.- MODIFICACIÓN DE PODERES DEL DIRECTORIO Y GERENTE GENERAL, PARA IMPLEMENTAR CLÍNICA SUDMEDICA QUILLOTA S.A. Se aprueba por unanimidad por parte de los accionistas que todas las transferencias de dinero requieran dos firmas de representantes legales (incluye Gerente General), de acuerdo a la siguiente tabla: Firmas requeridas. Valor actos y/o contratos (en Unidades de Fomento) Directorio Completo 447.927 Presidente + 1 Director + Gerente General 250.000 2 Directores +Gerente General 150.000 1 Director + Gerente General 50.000 Gerente General 36.000. Por lo anterior, se viene en modificar el párrafo 2 del artículo 19 de los estatutos, quedando del tenor siguiente: “Sin perjuicio de lo anterior, para obligar a la sociedad mediante actos o contratos cuya cuantía sea superior a UF 36.000 o inferior o igual a las UF 50.000 UF, será indispensable la autorización expresa y por escrito de un Director y del Gerente General; en el caso que la cuantía del acto o contrato sea igual o inferior a las UF 150.000 UF, se requerirá autorización expresa, por escrito y conjunta de dos directores designados para tales efectos en la correspondiente Junta más la del Gerente General; en el caso que se trate de actos y contratos que obliguen a la sociedad cuya cuantía sea igual o inferior a UF 250.000 se requerirá autorización expresa, por escrito y conjunta del presidente del Directorio, la de un director designados para tales efectos en la correspondiente Junta y la del Gerente General; en el caso que se trate de actos y contratos que obliguen a la sociedad cuya cuantía sea igual o inferior a las UF 447.927 se requerirá autorización expresa, por escrito y conjunta de todo el Directorio; y en el caso que se trate de actos y contratos que obliguen a la sociedad cuya cuantía sea superior a UF 447.927 se requerirá aprobación otorgada en sesión extraordinaria de junta de accionistas.” Consecuencialmente, y sin perjuicio de no formar parte de los estatutos sociales, se viene en modificar el Artículo Tercero Transitorio, en aquella parte que limita las facultades del Gerente General en relación a la vinculación de la sociedad para con terceros ajenos a la sociedad, atendido que en la escritura de constitución social se limitaban las facultades del Gerente General a relación a actos y contratos hasta UF 10.000. En la presente Junta de accionistas, se acuerda que cualquier acto inferior a UF 36.000, será suscrito sólo por el Gerente General sin necesidad de autorización de director alguno o de éste en su conjunto, eliminándose así sus numerados i), ii) y iii), y agregándose su facultad en relación a las transferencias bancarias, modificándose el numerando iv), en cuanto establecerá que toda transferencia bancaria y todo cheque girado contra alguna cuenta corriente de la sociedad deberá firmarse por dos directores o por un director y el Gerente General. De conformidad a lo expuesto, el referido artículo quedará del siguiente tenor:“Artículo Tercero Transitorio: Por el presente instrumento y sin que forme parte de los estatutos sociales, los comparecientes, debidamente representados, en su calidad de accionistas de SUDMEDICA QUILLOTA S.A. y en virtud de lo dispuesto en el Artículo Décimo Tercero de los estatutos sociales, vienen en designar a don César Mendoza Devia, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos veintisiete mil noventa y siete guión uno, como Gerente General de la Sociedad y facultarlo para que represente a la sociedad SUDMEDICA QUILLOTA S.A , con todas las facultades indicadas en el Artículo pertinente de los estatutos sociales, las que se dan por reproducidas en su totalidad. Se establece que toda transferencia bancaria y todo cheque girado contra alguna cuenta corriente de la sociedad deberá firmarse por dos directores o por un director y el Gerente General.”. IV) 5.- CAMBIO DE DOMICILIO LEGAL DE SUDMEDICA QUILLOTA S.A. La sociedad se constituyó legalmente en la ciudad de Los Andes, y se propone a la Junta su traslado para todos los efectos a la ciudad de Quillota. De este modo, la Junta aprueba por unanimidad modificar el artículo segundo de los estatutos sociales, quedando éste del tenor siguiente: “El domicilio de la Sociedad será la cuidad de Quillota, Región de Valparaíso, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. V) REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y PODER. El Vicepresidente propone facultar al Gerente General, don César Gerónimo Mendoza Devia, para que, reduzca a escritura pública parcial o totalmente el acta de la presente junta. Asimismo, se faculta al portador de copia autorizada de dicha escritura para requerir las cancelaciones, inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean pertinentes en conformidad a la ley o que se estimen convenientes. Así se acuerda por aclamación de la mayoría absoluta de los accionistas. Don Hernán Sanhueza, agradece la participación de todos los presentes, y solicita la firma de dos accionistas para las actas. Se ofrecen los doctores Juana Pavie Gallejos y Sergio Gonzalo Bustos Navarrete. No habiendo otras materias que tratar, el señor Sanhueza da por terminada la Junta, agradeciendo el apoyo de la municipalidad y del Alcalde al proyecto, siendo las 22:15 horas. Hay firma ilegible 8.727.097-1. Hay firma ilegible 7.164.183-K. Hay firma ilegible 8.628939-3. Hay firma ilegible 8.439.567-6. La presente acta corresponde con lo ocurrido y acordado en la Junta extraordinaria de Accionistas de “Sudmédica Quillota S.A.”, de fecha 7 de junio de 2019. Quillota a 1 de Julio de 2019. Hay timbre y firma del Notario Público de Quillota don Hugo Monroy Foix. Conforme con las partes pertinentes del Acta que rola desde fojas cinco a fojas diecinueve del Libro de Accionistas de Sudmedica Quillota S.A, el que fue devuelto al interesado.” Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Quillota. 11 de julio de 2019.