ESG COMPASS SpA

LUIS POZA MALDONADO, Notario de Santiago, Avda. Vitacura 6844 Vitacura, certifico que por escritura de hoy ante mí, don JORGE RODRIGO ALEXIS CASTRO SOTO, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos diecisiete mil trescientos veinte guión ocho, domiciliado para estos efectos en Nuestra Señora del Rosario 426, departamento 12, comuna de Las Condes y don IGNACIO JAVIER TORRES KARMY, de nacionalidad Chilena, casado, cédula nacional de identidad número doce millones ochocientos cincuenta y tres mil guión siete ; todos mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas; todos mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas, acordaron lo siguiente: Con ésta fecha, ante mí, se modificó los delegados de administración de la sociedad "ESG COMPASS SpA. PRIMERO: Los comparecientes, JORGE RODRIGO ALEXIS CASTRO SOTO y IGNACIO JAVIER TORRES KARMY, son los únicos socios de la sociedad "ESG COMPASS SpA". Rut N°76.495.786-5, Capital: $1.000.000. Esta fue constituida por escritura pública de fecha 12 de Febrero de 2015, ante el Notario de Santiago don FABIOLA ANDREA SALINAS PEÑA, Notario Público de Santiago, suplente de don FELIX JARA CADOT de la Notaría Cuadragésima Primera, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 19281, número 11589 del año dos mil trece y se publicó en el Diario Oficial Nº 41104 del año dos mil quince; SEGUNDO: Modificación de Sociedad. En atención a la DELEGACIÓN DE ADMINISTRACIÓN efectuada en el presente instrumento, se modifica el pacto social en lo siguiente: Se modifica cláusula SEGUNDA TRANSITORIA del pacto social en los siguientes términos: “Clausula SEGUNDA TRANSITORIA: DELEGADOS DE LA ADMINISTRACIÓN. Por el presente instrumento, el socio y administrador de la sociedad JORGE RODRIGO ALEXIS CASTRO SOTO, sin perjuicio de su capacidad para actuar directamente en nombre y representación de la sociedad, designa en este acto al señor IGNACIO JAVIER TORRES KARMY, cédula nacional de identidad número doce millones ochocientos cincuenta y tres mil guión siete, como único apoderado de la sociedad, para que actuando cada uno individualmente en nombre y representación de la Sociedad, la administren y la representen judicial y extrajudicialmente, con las siguientes facultades singularizadas en el Artículo Décimo de los Estatutos en sus numerales: Uno. Representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; Dos. Representar extrajudicialmente a la Sociedad. Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester, desistirse de sus peticiones y, especialmente, solicitar el timbraje de sus boletas, facturas y libros de contabilidad. Se deja expresa constancia que el poder para representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos sólo podrá ser revocado mediante comunicación escrita al referido Servicio; Tres. Retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad; Cuatro. Por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres, marcas comerciales, modelos industriales, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Cinco. Establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero, designando a las personas que deban atenderlas; Seis. Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; Siete. Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; Ocho. Gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas; Nueve. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, sin desplazamiento, warrants u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales o de terceros, cancelarlas y alzar dichas garantías; Diez. Dar y recibir bienes en hipoteca, posponer hipotecas, constituirlas con cláusula de garantía general, para garantía de obligaciones sociales o de terceros y alzarlas; Once. Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles; Doce. Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de transportes, de comisión y de corredurías; Trece. Concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte y ejercer o renunciar las acciones que competan a la Sociedad en tales sociedades o comunidades sin limitación alguna; Catorce. Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Quince. Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; Dieciséis. Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, avalar y sustituir letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; Diecisiete. Girar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, cancelar y cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; Dieciocho. Constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de cauciones y garantías, para caucionar toda clase de obligaciones sociales o de terceros, sean civiles, naturales, mercantiles o de cualquier naturaleza y aceptar todas estas cauciones y garantías a favor de la Sociedad; Diecinueve. Alzar o cancelar toda clase de cauciones y garantías en beneficio de la Sociedad; Veinte. Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o persona, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; Veintiuno. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; Veintidós. Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito, fomento o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, nacionales o extranjeros, sea en forma de créditos simples, documentarios, líneas de crédito, avances contra aceptación o en cualquier otra forma. Para tal objeto, representará a la Sociedad con las más amplias facultades que los bancos y financieras exijan; Veintitrés. Dar o tomar cosas fungibles en mutuo, estipulando o no intereses, plazos, garantías y las demás condiciones y modalidades de tales contratos en calidad de mutuante o mutuario; Veinticuatro. Designar uno o más bancos u otras instituciones financieras para que éstas provean servicios a la Sociedad; Veinticinco. Firmar cualquier acuerdo u otros documentos o instrumentos con o a favor de cualquier banco o institución financiera, nacional o extranjera, en nombre de la Sociedad, incluyendo acuerdos generales de prestación de servicios y/o contratos, acuerdos o entendimientos del banco comercial o institución financiera en relación con productos o servicios entregados por el banco comercial o institución financiera; Veintiséis. Tomar dinero en préstamo y obtener crédito de parte de cualquier banco o institución financiera, nacional o extranjera, en nombre de la Sociedad, por el monto y en los términos que considere apropiados, sea a través de préstamo, avance, sobregiro o cualquier otro medio, tales como préstamos en cuenta corriente, préstamos simples, préstamos documentarios, préstamos de cuentas especiales, líneas de crédito u otros de cualquier clase; Veintisiete. Representar a la Sociedad ante los bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, estatales o particulares, con las más amplias facultades que se precisen; Veintiocho. Dar instrucciones a los bancos e instituciones financieras y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas siempre con previa autorización del sobregiro por el banco, retirar u ordenar transferencias de fondos desde las cuentas de la Sociedad o cualquier otra cuenta sobre la cual la Sociedad pueda tener autoridad, por cualquier medio, incluyendo el hacer, girar, retirar, aceptar, endosar o firmar cheques, pagarés, letras de cambio, transferencias electrónicas, otras órdenes para el pago de dinero u otros instrumentos o el otorgamiento de otras instrucciones, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente y cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; Veintinueve. Solicitar, contratar, abrir y cerrar tarjetas de crédito o de débito, operar en ellas, dando órdenes de cargo por pago a terceros o por avances y solicitar, aprobar e impugnar sus saldos; Treinta. Recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier cantidad de dinero en efectivo o valores, instrumentos u otra propiedad de la Sociedad mantenida por aquel banco o institución financiera para su custodia o dar instrucciones al banco o institución financiera para que éste entregue o transfiera ese dinero en efectivo, valores, instrumentos u otra propiedad a cualquier persona indicada en esas instrucciones; Treinta y uno. Depositar en, negociar o transferir a cualquier banco o institución financiera, en beneficio de la Sociedad, dinero en efectivo o cualquier valor, instrumento u otra propiedad, y para esos efectos endosar, a través de timbraje u otra forma, en nombre de la Sociedad o cualquier otro nombre bajo el cual la Sociedad desarrolla su giro, cualquier valor o instrumento; Treinta y dos. Instruir a cualquier banco o institución financiera, por cualquier medio, para cargar las cuentas de terceros para depósitos a beneficio de la Sociedad; Treinta y tres. Recibir estados, balances, instrumentos, otros ítems, incluidos cheques pagados, y documentos relativos a las cuentas de la Sociedad en, o cualquier servicio prestado por, bancos o instituciones financieras, incluyendo cualquier modificación de los reglamentos y manuales de operación del banco o institución financiera, finiquitar y certificar las cuentas de la Sociedad con el banco o institución financiera, aprobar u objetar saldos; Treinta y cuatro. Recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier programa computacional o dispositivo de seguridad, incluyendo tarjetas de seguridad, códigos y claves en relación a servicios bancarios electrónicos o comunicaciones electrónicas entre la Sociedad y el banco o institución financiera, y determinar y fijar los niveles y límites de autoridad aplicables a los dispositivos de seguridad individuales; Treinta y cinco. Contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultado para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones o exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas, conocimientos y cartas de porte, documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren necesarias o convenientes; Treinta y seis. Pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; Treinta y siete. Dar y tomar bienes en comodato y ejercer las acciones que competan a la Sociedad; Treinta y ocho. Dar y recibir especies en depósito voluntario o necesario o en secuestro; Treinta y nueve. Celebrar contratos de comisión o correduría; Cuarenta. Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no; Cuarenta y uno. Conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir sus poderes, en todo o en parte, cuantas veces lo estime necesario; y Cuarenta y dos. Celebrar actos y contratos en que tenga interés por sí y por la Sociedad y autocontratar. El Administrador y los apoderados de la Sociedad especialmente designados por el Administrador podrán actuar por la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en el giro ordinario o necesarios o conducentes a sus fines, pudiendo al efecto estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, cabidas, deslindes, plazos, etcétera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir, entregar y exigir rendiciones de cuentas; ejercer y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad y firmar todas las escrituras y documentos públicos o privados que sean necesarios. TERCERO: Ratificación. En todo lo que no se modifica por este instrumento, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social; Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 03 de Junio del 2019.