United International Pictures Limitada

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 4 de julio de 2019, bajo el repertorio número 7.451/2019, ante mí, United International Pictures, una sociedad constituida y existente en conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales, rol único tributario número 59.280.790-4, domiciliada para estos efectos en Miraflores 222 piso 28, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en adelante “UIPI”, declaró haberse producido la disolución de pleno derecho de la sociedad United International Pictures Limitada, en adelante la “Sociedad”, rol único tributario número 83.475.200-K, constituida por escritura pública de fecha 24 de marzo de 1974 otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Azócar Álvarez, cuyo extracto se inscribió a fojas 3.836, número 2.115, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1974 y que fue publicado en el Diario Oficial de fecha 9 de mayo de 1974, producto de haberse reunido la totalidad de los derecho sociales de la Sociedad en un solo socio, según se detalla a continuación: 1. De acuerdo a sus estatutos sociales, a la fecha de la escritura extractada los únicos socios de la Sociedad eran I.F.H. International Film Holding B.V., una sociedad constituida en conformidad con las leyes de los Países Bajos, rol único tributario número 59.026.940-9, en adelante “IFH” y United International Pictures B.V., una sociedad constituida en conformidad con las leyes de los Países Bajos, rol único tributario 59.026.950-6, en adelante, “UIP B.V.”; 2. Por instrumento privado denominado “Deed of Legal Merger between United International Pictures B.V. as acquiring company and I.F.H International Film Holding B.V. as disappearing company”, suscrito en Amsterdam, Países Bajos, el 20 de diciembre de 2018, copia apostillada del cual se protocolizó junta a la escritura extractada, IFH y UIP B.V. se fusionaron con efecto a partir del 28 de diciembre del mismo año, subsistiendo UIP B.V. como sociedad continuadora y produciéndose la disolución de IFH. De esta forma, los socios de la Sociedad se redujeron a uno, UIP B.V., quien detentaba el 100% de los derechos sociales de la Sociedad, produciéndose, en consecuencia, la disolución de pleno derecho de la Sociedad al reunirse la totalidad de los derechos sociales en UIP B.V. Así, UIP B.V., como entidad continuadora, sucedió a la Sociedad en todos sus derechos y obligaciones, adquiriendo todos y cada uno de los bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles y demás activos y pasivos de la Sociedad, sin solución de continuidad ni necesidad de practicar la liquidación de la sociedad disuelta; 3. Por instrumento privado denominado “United International Pictures as acquiring Company United International Pictures B.V. as Company Ceasing to Exist”, suscrito en Amsterdam, Países Bajos, el 8 de junio de 2018, copia apostillada del cual se protocolizó junta a la escritura extractada, UIP B.V. y UIPI se fusionaron con efecto a partir del 29 de diciembre de 2018, subsistiendo UIPI como sociedad continuadora y produciéndose la disolución de UIP B.V. De esta forma, UIPI, como entidad continuadora, sucedió a UIP B.V. en todo sus derechos y obligaciones, adquiriendo todos y cada uno de los bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles y demás activos y pasivos de UIP B.V., incluyendo todos aquellos que adquirió como entidad continuadora legal de la Sociedad, sin solución de continuidad ni necesidad de practicar la liquidación de la sociedad disuelta; 4. En virtud de las fusiones anteriormente indicadas, UIPI sucedió a la Sociedad en todos sus derechos y obligaciones, adquiriendo todos y cada uno de los bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles y demás activos y pasivos de la Sociedad, sin solución de continuidad ni necesidad de practicar la liquidación de las sociedades disueltas; y 5. Para los efectos de lo dispuesto en el Artículo 69 del Código Tributario, UIPI declaró que se constituye en solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar la Sociedad, en especial aquellos que resulten de su balance de término de giro. Demás estipulaciones y acuerdos en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2019. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público.