SOCIEDAD COMERCIAL RIVAL LIMITADA

PABLO A. GONZALEZ CAAMAÑO, Abogado, Notario Público Titular 9. Notaría de Santiago, con oficio en calle Teatinos N°333, entrepiso, comuna Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 09 de Julio de 2019, otorgada ante mí, SANTIAGO ANDRES SALGADO VILLABLANCA, chileno, soltero, factor de comercio, C.I.N°12.654.607-6, domiciliado para estos efectos Moneda N°1.850, departamento 54, comuna y ciudad de Santiago; y AUGUSTO ALEJANDRO RUIZ MUÑOZ, chileno, soltero, empresario, C.I.N°12.812.676-7, domiciliado para estos efectos Moneda N°1.850, departamento 54, comuna y ciudad de Santiago; modificaron la sociedad “SOCIEDAD COMERCIAL RIVAL LIMITADA”, RUT N° 76.118.648-5, inscrita a fs. 49.935, Nº 34.777, Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2010; Modificada por escritura pública de fecha 17/06/2014, otorgada ante notario público de Santiago SERGIO CARMONA BARRALES, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fs. 48.902, N° 30.330, y se anotó al margen de la inscripción de fs. 49.935, N°34.777, del año 2010. Modificaciones consisten: 1) Por este instrumento se retira de la empresa AUGUSTO ALEJANDRO RUIZ MUÑOZ, quien vende, cede y transfiere el 1%, de los derechos y bienes que tiene en la empresa “SOCIEDAD COMERCIAL RIVAL LIMITADA”, a SANTIAGO ANDRES SALGADO VILLABLANCA, quien lo acepta y adquiere para sí, en la suma de $800.000.-, pagado en este acto de contado y en dinero en efectivo, con anterioridad a la firma del presente instrumento, y que el vendedor declara haber recibido a entera satisfacción. Los derechos enajenados corresponden al 1% del haber de la sociedad. 2) Transformación en Sociedad por Acciones, ingreso de accionista y estatutos sociales. Por el presente instrumento, SANTIAGO ANDRES SALGADO VILLABLANCA, viene en acordar la transformación de dicha sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad por acciones, que será su continuadora legal y que cumplirá con las siguientes condiciones: a) La sociedad mantendrá su domicilio social; b) La sociedad que nace como consecuencia de la transformación, cuya naturaleza corresponderá a una sociedad por acciones, se denominará “SOCIEDAD COMERCIAL RIVAL SpA”; c) Para la transformación señalada se procederá a establecer los estatutos sociales en los términos que estimen conveniente, quedando sin efecto con ello los estatutos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada antes individualizada, y considerando que para dicho efecto, SANTIAGO ANDRES SALGADO VILLABLANCA, declara que ha tenido a la vista los antecedentes contables, financieros y legales de “SOCIEDAD COMERCIAL RIVAL LIMITADA”, no observándolos de ninguna manera y aprobándolos en su totalidad; d) Como consecuencia de la transformación acordada en el presente instrumento y de acuerdo a lo prescrito en el artículo 69 del código tributario, la sociedad por acciones que se crea será la continuadora de la sociedad de responsabilidad limitada “SOCIEDAD COMERCIAL RIVAL LIMITADA”, por lo que hace suyas, obligándose solidariamente a su pago, todas las obligaciones tributarias que dicha empresa adeude o puedan afectarle; y, en lo sucesivo quedando la sociedad adquirente y que por éste acto se constituye obligada no sólo al cabal, cumplido e íntegro cumplimiento de todas y cada de las obligaciones tributarias que la “SOCIEDAD COMERCIAL RIVAL LIMITADA” haya tenido sino a aquellas que aparezcan en lo sucesivo como consecuencia de su ejercicio, ya sea con autoridades públicas, administrativas o respecto de terceros. y, e) Aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirán la “SOCIEDAD COMERCIAL RIVAL SpA.”, tanto en sus disposiciones permanentes como transitorias. Constitución de Sociedad de por Acciones. En conformidad con los antecedentes referidos en la cláusula tercera y los acuerdos expresados en la cláusula cuarta, SANTIAGO ANDRES SALGADO VILLABLANCA, viene en constituir una sociedad por acciones, la que se regirá por los estatutos que se indican a continuación, y en su silencio, por las disposiciones del Título VII del Libro II del Código de Comercio y en forma supletoria por ley sobre sociedades anónimas, su Reglamento, y demás disposiciones que le fueren aplicables: Nombre. La sociedad se denomina “SOCIEDAD COMERCIAL RIVAL SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía “RIVAL SpA” y se regirá por los presentes Estatutos y por las disposiciones legales que le fueran aplicables. Domicilio. La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago sin perjuicio de lo cual la sociedad podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero. Duración. La sociedad comenzará a regir con esta misma fecha y tendrá una duración indefinida. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: A) La compra, venta, consignación, importación, exportación, distribución, comercialización, arrendamiento, sub arrendamiento, explotación, administración y asesorías de toda clase de productos, mercaderías y bienes en general, ya sea, productos alimenticios, químicos, orgánicos o inorgánicos, repuestos automotrices y maquinarias en general; productos agrícolas, frutícolas y hortalizas, vestuario, útiles, maderas, materiales para la construcción, papeles, animales, alimentos de mascotas en general; bienes muebles e inmuebles. B) Desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, por cuenta propia o ajena, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de Chile o en el extranjero, la prestación de toda clase de servicios de transporte terrestre, en cualquiera de sus formas, ya sea de carga o de personas, por cuenta propia o ajena, incluyendo actividades de coordinación, intermediación y logística relacionadas con las anteriores, y en general, la explotación de cualquier otra actividad comercial realizada por medio de vehículos propios o de propiedad de terceros; C) La compra y venta, importación, exportación, distribución y comercialización de vehículos motorizados; sus accesorios, componentes, partes, piezas y repuestos; y D) toda clase de inversiones, negocios, compras y ventas en bienes, y vehículos en general, por cuenta propia o de terceros, como asimismo cualquier otra actividad o negocio relacionado que tengan relación directa o indirecta a con las mencionadas y que los accionistas determinen. Para el cumplimiento de su objetivo la sociedad podrá actuar en Chile o en el extranjero. El capital social. es la suma de $8.000.000.-, dividido en 800 ACCIONES nominativas y de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal. Acciones que se dan por suscritas y pagadas en este acto. De acuerdo a lo establecido por el artículo 434 del Código de Comercio no se efectuará impresión de láminas físicas de los títulos. La administración, representación y uso de la razón social, de la sociedad corresponderá a un Gerente General, el que será nombrado por la junta de accionistas y conforme al procedimiento y disposiciones que regulen en Chile a la junta ordinaria de accionistas de una sociedad anónima cerrada; todo ello en el evento que se incorporen nuevos accionistas; se deja constancia en este acto constitutivo que se designa en forma definitiva para el cargo de Gerente General a don SANTIAGO ANDRES SALGADO VILLABLANCA, con las más amplias facultades. Demás estipulaciones escritura extractada.