Empresas Tattersall Sociedad Anónima

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular 5° Notaría de Santiago, Gertrudis Echeñique N° 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública otorgada con fecha 28 de junio de 2019, ante mí, se redujo acta con la misma fecha, correspondiente a la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Empresas Tattersall Sociedad Anónima” con la asistencia de este Notario para efectos del artículo 57 de la Ley 18.046, y del 97,24% de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, quienes por la unanimidad de los accionistas presentes acordó lo siguiente: I) Fusión por Incorporación: la fusión de Keltisur Chile SpA en Empresas Tattersall Sociedad Anónima por absorción de la primera en la segunda, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la absorbida, como su sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella la única accionista de la absorbida y asumiendo la responsabilidad solidaria respecto de obligarse a pagar los derechos, tributos o impuestos que Keltisur Chile SpA adeudare o pudiere adeudar y todos los impuestos que le corresponda pagar en conformidad a lo dispuesta en el artículo 69 del Código Tributario, quedando en definitiva Keltisur Chile SpA legalmente disuelta sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la ley 18.046. II) Aprobación de los documentos que sirvieron de base para la fusión. III) Aumento de capital: Aumentar el capital social a la cantidad de $62.072.431.640 dividido en 2.921.039.658 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, el cual se ha enterado y se enterará, suscribirá y pagará, conforme al siguiente detalle: A) Con la cantidad de 2.877.116.077 acciones equivalentes a $60.996.309.572.- íntegramente emitidas, suscritas y pagadas; B) Con la cantidad de 464.956 acciones de pago, sin valor nominal, por la suma de $11.339.002, y que corresponden a parte del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 10 de junio de 2019 y que si bien se encuentra emitidas, está pendiente el plazo para su suscripción y pago. C) Con 43.458.625 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalente a $1.064.783.066, emitidas con cargo al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de junio de 2019, que aprobó la Fusión entre Empresas Tattersall Sociedad Anónima y Keltisur Chile SpA., en virtud de la cual la primera absorbió la segunda adquiriendo todos sus activos y pasivos e incorporando el patrimonio y el accionista de Keltisur Chile SpA, la que quedó disuelta sin necesidad de liquidación. Las acciones del aumento de capital efectuado a consecuencia de la Fusión, quedaron suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de la sociedad Absorbida. Se acordó que las acciones emitidas para el aumento de capital social sean asignadas al accionista de Keltisur Chile SpA de acuerdo a la relación de canje aprobada por la Junta. IV) Reforma de Estatutos: Aprobar la reforma de los artículos pertinentes de los estatutos sociales relaticos al capital social, para adecuarlos a la modificación antes señalada. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Santiago, 08 de Julio de 2019.- Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.