CONTACTOCHILE SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en esta ciudad en calle Huérfanos Nº 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica, con fecha 28 de junio de 2019, ante la Notario Suplente, Verónica Torrealba Costabal, doña Paulina Herrera García, cédula nacional de identidad N°6.376.872-3, domiciliada en calle Padre Hurtado Central N°1531, Edificio A, oficina 405, Las Condes, Santiago, como única accionista, bajo el repertorio N°10.637-2019 redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “CONTACTOCHILE SpA”, inscrita a fojas 4.299 número 3.442del Registro de Comercio de Santiago año 2002, celebrada el 24 de enero 2002, ante mí. Se encontraban presentes 100% de las acciones con derecho a voto y se adoptaron los siguientes acuerdos: Uno) Se acordó dividir CONTACTOCHILE SpA en dos sociedades por acciones, a saber, la continuadora de la actual para todos los efectos legales, que seguirá denominándose CONTACTOCHILE SpA, y una nueva sociedad que se denominará CALLE NUEVA SpA. Dos) Se acordó que el giro de CALLE NUEVA SpA será el siguiente: “(a) la adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, valores mobiliarios, acciones o derechos, con la finalidad exclusiva, de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades nacionales o extranjeras; (b) la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; (c) la adquisición, enajenación, comercialización transformación, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; (d) el desarrollo de negocios inmobiliarios de toda clase, ya sea en forma directa o a través de inversiones en otras sociedades; y (e) la construcción y reparación de bienes raíces y la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad”. Tres) Se acordó que el capital social de la nueva sociedad CALLE NUEVA SpA se divide en 1.000acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. Cuatro) Se acordó que la división se llevase a cabo en base al balance de la Sociedad de fecha 31 de diciembre de 2018, y que producirá efectos a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de esta Junta Extraordinaria de Accionistas, fecha a partir de la cual la nueva sociedad CALLE NUEVA SpA se hará cargo de las operaciones y asumirá las obligaciones que correspondan a los activos que se le asignan en esta división, respecto de los cuales se reputará haber sucedido inmediata y exclusivamente a la sociedad dividida en conformidad a lo señalado en el artículo 149 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Cinco) Se acordó que será accionista de la nueva sociedad CALLE NUEVA SpA, doña Paulina Herrera García, por ser la única accionista de CONTACTO CHILE SpA a la fecha de la junta de accionista, a quien se hará entrega del título de las acciones representativas del capital de la nueva sociedad CALLE NUEVA SpA. Seis) Se acordó que el activo, pasivo y patrimonio de CONTACTOCHILE SpA se mantendrá constituido por todo aquello que registra a esta fecha, excluida aquella parte del activo y patrimonio que sea asignado a la nueva sociedad CALLE NUEVA SpA. Siete) Se acordó aprobar que el activo de la sociedad CALLE NUEVA SpA, que nace como consecuencia de la división, estará constituido por los siguientes bienes que se asignan a dicha sociedad, los que se valorizan en las sumas que en cada caso se indican: Uno. Inversiones Credicorp por la suma de $123.213.487. Dos. Anticipo edificio Los Dominicos por la suma de $173.311.933. De tal manera, el activo de CALLE NUEVA SpA queda integrado por tales bienes y fijado en la suma total de $296.525.420, mismo monto en que disminuye el activo de CONTACTOCHILE SpA. Ocho) Se acordó aprobar que el pasivo de la sociedad CALLE NUEVA SpA, que nace como consecuencia de la división, estará constituido por la obligación y deuda: Préstamo PHG por $34.668.596. De tal manera, el pasivo de CALLE NUEVA SpA queda integrado por esta obligación y deuda por $34.668.596, mismo monto en que disminuye el pasivo de CONTACTOCHILE SpA. Nueve) Se acordó disminuir el capital suscrito y pagado de CONTACTOCHILE SpA, de la suma de $73.902.061, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 73.902.061acciones nominativas y sin valor nominal, a la suma de $12.326.864, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 73.902.061acciones, nominativas y sin valor nominal. Asimismo, como consecuencia de lo anterior, el capital de CALLE NUEVA SpA queda establecido en la suma $61.575.197, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 1.000acciones, nominativas y sin valor nominal.Como consecuencia de la disminución de capital acordada se reemplazan los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de doce millones trescientos veintiséis mil ochocientos sesenta y cuatro pesos, dividido en setenta y tres millones novecientos dos mil sesenta y una acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente emitidas, suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero en efectivo o con otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por los accionistas de la sociedad, y en caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero en efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de doce millones trescientos veintiséis mil ochocientos sesenta y cuatro pesos, dividido en setenta y tres millones novecientos dos mil sesenta y una acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra enteramente suscrito y pagado con la parte del capital corresponde a aquél que permaneció en CONTACTOCHILE SpA luego de la división aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de veintisiete de junio de dos mil diecinueve y que rige a partir de esa misma fecha que fue determinado según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho, que sirvió de referencia a la división de la sociedad y que fue aprobado, para los efectos de esa división, por la citada Junta Extraordinaria de Accionistas”. Diez) Se acordó que las demás cuentas representativas del patrimonio de CONTACTOCHILE SpA se distribuyan entre dicha sociedad y CALLE NUEVA SpA, en la misma proporción que se distribuye el capital suscrito y pagado. Once) Se acordó aprobar que el valor de los activos y pasivos, que se asignan a la Sociedad que nace de la división de CONTACTOCHILE SpA, mantendrán su valor tributario que tenían en la sociedad que se divide, aplicándose lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario. Doce) Se aprueban los estatutos de CALLE NUEVA SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de julio de 2019.