CONSORCIO CONSTRUCTOR SAE-11 LIMITADA

JOSE MANUEL CIFUENTES GUERRA, Notario Público Suplente de la 10ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1235, local 2, piso 1 y 2 certifica: Por escritura pública de fecha 08/07/2019, ante la Notario Titular Doña VALERIA RONCHERA FLORES; SOCIEDAD CONSTRUCTORA ECHAVARRI HERMANOS LIMITADA, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 77.710.830-1, conjuntamente representada, por don RODRIGO MARIO SILVA DA BOVE, chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad número 9.258.267-1, y por don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN, chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad número 13.065.869-5; la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES PANGUIPULLI SpA, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 76.446.400-1, debidamente representada, por la sociedad JIE SpA, sociedad comercial, Rol Único Tributario número 76.454.001-8, representada a su vez, por don JOSÉ IGNACIO ECHAVARRI MORÁN, chileno, casado y separado totalmente de bienes, constructor civil, cédula nacional de identidad número 10.652.636-2; y la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES D & E LIMITADA, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 76.446.420-6, debidamente representada, por don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN, individualizado precedentemente, todos los comparecientes domiciliados para estos efectos en Avenida La Dehesa número 1939, oficina 505, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, acordaron: 1.- TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD. Por este acto, los únicos y actuales socios de CONSORCIO CONSTRUCTOR SAE-11 LIMITADA, la SOCIEDAD CONSTRUCTORA ECHAVARRI HERMANOS LIMITADA, la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES PANGUIPULLI SpA y la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES D&E LIMITADA, a través de sus respectivos representantes, acuerdan modificar dicha empresa de responsabilidad limitada, transformándola a una Sociedad por Acciones, cuya razón social será “CONSORCIO CONSTRUCCIÓN Y URBANIZACIÓN SpA”, la que se regirá por las normas que para este tipo de sociedades establecen los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas y sus modificaciones, teniendo además presentes las disposiciones generales de los Código de Comercio y Código Civil, que versan sobre la materia; y en especial, por los siguientes estatutos, que reemplazarán a los contenidos en la escritura de constitución individualizada en la cláusula primera de la escritura extractada: “ESTATUTOS.- NOMBRE. El nuevo nombre de la sociedad será “CONSORCIO CONSTRUCCIÓN Y URBANIZACIÓN SpA”, cuyo uso obligará a la sociedad ante bancos, instituciones públicas y privadas, personas naturales o jurídicas y en general ante cualquier entidad que contrate con ella, incluso el Fisco de Chile. DOMICILIO. Santiago. DURACIÓN. Indefinida. OBJETO SOCIAL. El objeto de la sociedad será: i) La construcción en todas sus formas, total o parcial, por cuenta propia o ajena, por suma alzada, por administración o por cualquier otro sistema, de todo tipo de inmuebles y edificaciones, en especial viviendas y oficinas; ii) El estudio, desarrollo, ejecución y gestión de proyectos de ingeniería e inmobiliarios; y iii) La asesoría, consultoría, administración y corrección o remodelación de todo tipo de obras civiles o públicas, sean éstas estructuras, casas, edificios, incluyéndose la subdivisión, loteo, urbanización, corretaje, arrendamiento y comercialización de los mismos, y toda otra actividad o negocio que directa o indirectamente, diga relación con la sociedad, pudiendo al efecto formar parte de otras sociedades, asociaciones o cooperativas de similar objeto, y en general otras materias que se relacionen directamente con las antes indicadas y que acordaren los accionistas. CAPITAL. El capital de constitución y revalorizado de la Sociedad CONSORCIO CONSTRUCCIÓN Y URBANIZACIÓN SpA al 31/12/2018 es de $168.875.333, dividido en 1.000 ACCIONES, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribió, enteró y pagó de la siguiente forma: a) SOCIEDAD CONSTRUCTORA ECHAVARRI HERMANOS LIMITADA, a través de sus representantes legales don RODRIGO MARIO SILVA DA BOVE y don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN, suscribió y pagó 998 acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, por un valor $168.537.583, que representa el 99,8% del capital social; b) la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES D&E LIMITADA, a través de su representante legal don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN, suscribió y pagó 1 acción, nominativa, de igual valor y sin valor nominal, por un valor de $168.875, que representa el 0,1% del capital social; y c) la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES PANGUIPULLI SpA, a través de su representante legal don JOSÉ IGNACIO ECHAVARRI MORÁN, suscribió y pagó 1 acción, nominativa, de igual valor y sin valor nominal, por un valor de $168.875, que representa el 0,1% del capital social. El entero del capital social tiene su origen en el capital pagado a la sociedad CONSORCIO CONSTRUCTOR SAE-11 LIMITADA que antecede a esta Sociedad, según Balance practicado al 31/12/2018, que valora el 100% de los derechos sociales en la suma de $168.875.333, correspondientes al Capital de Constitución de la Sociedad y su Revalorización. Así, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de aumentos de capital se podrán pagar en moneda de curso legal bien o mediante el aporte en dominio a la sociedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyéndose créditos en contra de la misma sociedad. El plazo para enterar el capital y sus aumentos será dentro de los 15 años siguientes contados desde la fecha de suscripción de las acciones o del acuerdo respectivo según corresponda, en atención a lo dispuesto en el artículo 434 del Código de Comercio, más el reajuste que prescribe el artículo 16 de la Ley número 18.046, sobre sociedades anónimas, so pena de tenerse no suscritas. Si las acciones no se pagaren oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, incluido lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital pagado. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La administración de la Sociedad, su representación y el uso de la razón social corresponderá a don JOSÉ IGNACIO ECHAVARRI MORÁN, don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN y don RODRIGO MARIO SILVA DA BOVE, en adelante también denominados los “Administradores”, quienes actuando conjuntamente dos cualesquiera de ellos, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que el Artículo 40 de la Ley 18.046 otorga al directorio de una sociedad anónima y las ejercerán personalmente, a través de sus mandatarios habituales o a través de aquellos mandatarios que se designe especialmente para tal efecto, y/o en caso de que la Junta de Accionistas lo determine en sesión especialmente convocada al efecto, con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto, por un Directorio. 2.- CESIÓN DE ACCIONES. Mediante la escritura extractada, se realiza la siguiente cesión de acciones de la sociedad CONSORCIO CONSTRUCCIÓN Y URBANIZACIÓN SpA: a) RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN, en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES D&E LIMITADA, con el expreso consentimiento de sus consocios cede la totalidad de sus acciones a la SOCIEDAD CONSTRUCTORA ECHAVARRI HERMANOS LIMITADA, representada conjuntamente por don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN y don RODRIGO MARIO SILVA DA BOVE, que alcanza el 0,1% del capital social que tiene en la sociedad CONSORCIO CONSTRUCCIÓN Y URBANIZACIÓN SpA, representada en 1 acción. El valor de la cesión se ciñe estrictamente al Balance anual y estado de resultado del ejercicio comercial, practicado por la Sociedad al 31/12/2018, conocido por los socios, que valora el 0,1% del capital social, representada en 1 acción, al monto del capital de la Sociedad y a su revalorización desde la fecha de su constitución, en la suma de $168.875; y b) JOSÉ IGNACIO ECHAVARRI MORÁN, en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES PANGUIPULLI SpA, con el expreso consentimiento de sus consocios cede la totalidad de sus acciones a la SOCIEDAD CONSTRUCTORA ECHAVARRI HERMANOS LIMITADA, representada conjuntamente por don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN y don RODRIGO MARIO SILVA DA BOVE, que alcanza el 0,1% del capital social que tiene en la sociedad CONSORCIO CONSTRUCCIÓN Y URBANIZACIÓN SpA, representada en 1 acción. El valor de la cesión se ciñe estrictamente al Balance anual y estado de resultado del ejercicio comercial, practicado por la Sociedad al 31/12/2018, conocido por los socios, que valora el 0,1% del capital social, representada en 1 acción, al monto del capital de la Sociedad y a su revalorización desde la fecha de su constitución, en la suma de $168.875. Como consecuencia de la cesión de acciones antedicha, se retira de CONSORCIO CONSTRUCCIÓN Y URBANIZACIÓN SpA, la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES D&E LIMITADA, por una parte, y por la otra la sociedad y los socios que en ella permanecen, declaran que nada se adeudan entre sí, otorgándose en consecuencia el más amplio, total y recíproco finiquito el cual comprende y abarca todos los derechos y obligaciones que se generaron o pudieron generarse con ocasión del pacto social; asimismo, se retira la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES PANGUIPULLI SpA, por una parte, y por la otra la sociedad y los socios que en ella permanecen, declaran que nada se adeudan entre sí, otorgándose en consecuencia el más amplio, total y recíproco finiquito el cual comprende y abarca todos los derechos y obligaciones que se generaron o pudieron generarse con ocasión del pacto social. De conformidad a lo precedentemente expuesto ha quedado como único accionista de la sociedad CONSORCIO CONSTRUCCIÓN Y URBANIZACIÓN SpA, la SOCIEDAD CONSTRUCTORA ECHAVARRI HERMANOS LIMITADA, con un 100% de las acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de julio de 2019.