Buscalibre Holding SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: que con fecha 9 de julio de 2019 se redujo a escritura pública otorgada ante mí, con repertorio número 20.666 / 2019, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Buscalibre Holding SpA (la “Sociedad”), celebrada el 6 de mayo de 2019, en la que se acordó modificar la Sociedad inscrita a fojas 37.738 número 26.536 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012, en el sentido de: Uno. Rectificar escritura pública de fecha 19 de junio de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, inscrita a fojas 41.747 Nº 29.308 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012, en virtud de la cual se aumentó el capital social a la cantidad de US$2.165.000, equivalente a dicha fecha a $1.085.920.700, dividido en: (a) 11.714.174 acciones ordinarias, y (b) 5.427.566 acciones preferentes Serie A; realizándose de manera errónea ya que el aumento de capital debió ser realizado en pesos moneda nacional por la cantidad de $1.052.873.290 y no en la cantidad de dólares de los Estados Unidos de América señalada, debiendo quedar el capital social en la cantidad de $1.093.283.652. Dos. Rectificar escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, inscrita a fojas 74.293 Nº 49.040 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, en virtud de la cual se aumentó el capital social a la cantidad de US$4.200.156, equivalente a dicha fecha a $2.139.811.250, dividido en: (a) 11.714.174 acciones ordinarias, y (b) 14.867.105 acciones preferentes Serie A. Lo anterior se realizó de manera errónea, ya que en primer lugar se debió capitalizar el monto correspondiente al sobreprecio de colocación de las 5.427.566 acciones Serie A emitidas con ocasión del aumento de capital señalado en el número 2) anterior, monto que asciende a la cantidad de $7.296.646, y luego, el aumento de capital debió ser realizado en pesos moneda nacional por la cantidad de $1.036.830.576 y no en la cantidad de dólares de los Estados Unidos de América señalada, debiendo quedar el capital social en la cantidad de $2.137.410.873.Tres. Rectificar escritura pública de fecha 25 de septiembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, inscrita a fojas 74.275 número 43.427 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015, en virtud de la cual se se dejó constancia de la disminución de pleno derecho el capital de la Sociedad, en la cantidad de US$195.948, correspondiente a 908.852 acciones Serie A, las cuales corresponden al saldo no capitalizado de las 6.790.632 acciones Serie A reservadas para la capitalización de los contratos de mutuo celebrados por la Sociedad con los accionistas. Lo anterior se realizó de manera errónea, ya que en primer lugar se debió capitalizar el monto correspondiente al sobreprecio de colocación de las 5.881.780 acciones Serie A y las 764.252 acciones Ordinarias emitidas con ocasión del aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2013 individualizada en el punto Dos anterior, monto que asciende a la cantidad de $44.242.452, y luego, la disminución de pleno derecho debió ser realizada en pesos moneda nacional por la cantidad de $99.827.496 y no en la cantidad de dólares de los Estados Unidos de América señalada. En dicha escritura se acordó aumentar el capital y creación de series, creándose al efecto subseries de acciones preferentes Serie A, conforme a las fechas de suscripción y pago de las mismas, así como al valor de suscripción de éstas, dividiendo el mismo número de acciones Serie A en cuatro series de acciones de iguales características, denominadas Serie A1, Serie A2, Serie A3 y Serie A4, quedando en consecuencia la Serie A1 conformada por 5.427.566 de acciones, la Serie A2 conformada por 5.881.780 acciones, la Serie A3 conformada por 2.068.907 acciones y la Serie A4 conformada por 580.000 acciones, todas nominativas y sin valor nominal y luego acordaron por unanimidad, aumentar el capital social de la Sociedad, de la cantidad actual de US$4.004.208. Lo anterior se realizó de manera errónea, ya que el aumento de capital debió ser realizado en pesos moneda nacional por la cantidad de $78.729.025 y no en la cantidad de dólares de los Estados Unidos de América señalada, debiendo quedar el capital social en la cantidad de $2.160.554.854. Cuatro. En razón de lo anterior, el capital de la Sociedad es la cantidad de $2.292.967.842 dividido en (a) 11.714.174 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 10.950.271 se encuentran suscritas y pagadas y 763.903 acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde el día 12 de junio de 2012; (b) 5.427.566 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A1, que se encuentran suscritas y pagadas; (c) 5.881.780 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A2, que se encuentran suscritas y pagadas; (d) 2.068.907 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A3, que se encuentran suscritas y pagadas; (e) 877.568 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A4, que se encuentran suscritas y pagadas; y (f) 505.889 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A5, que se encuentran suscritas y pagadas; y Cinco. Reemplazar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de julio de 2019.