INVERSIONES HALLSTEN SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, certifico:que por escritura pública de fecha 05 de julio de 2019, Repertorio N°13.487-2019, ante mí: don ALVARO ROBERTO PATRICIO RIVAS HALLSTEN, C.N.I. N°7.892.613-9; doña LORETO DEL CARMEN MORALES MOLINA C.N.I. N°8.587.737-2; doña ALEJANDRA RIVAS MORALES, C.N.I. N°17.375.810-3; don FELIPE RIVAS MORALES, C.N.I. N°17.703.242-5; y doña LORETO RIVAS MORALES, C.N.I. N°19.080.301-5, todos domiciliados en Almirante Pastene N° 244, piso 4°, Providencia; Sanearon y Rectificaron modificación de sociedad por acciones INVERSIONES HALLSTEN SPA, constituida por escritura pública de fecha 18 de diciembre del año 2002, otorgada en la notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con la comparecencia de don ALVARO ROBERTO PATRICIO RIVAS HALLSTEN, doña CARMEN BIRGITTIA HALLSTEN PETERSON y doña LORETO DEL CARMEN MORALES MOLINA, inicialmente como sociedad de responsabilidad limitada “SOCIEDAD DE INVERSIONES HALLSTEN Y COMPAÑÍA LIMITADA”, Rol Único Tributario número 77.923.710-9, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1515 N°1248 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003 y publicado en el Diario Oficial de fecha 20 de enero del año 2003.- Saneamiento: Conforme a la Ley 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades y al inciso segundo del artículo 428 del Código de Comercio, los accionistas de la sociedad INVERSIONES HALLSTEN SpA, sanearon los vicios formales en que se incurrió en la escritura pública de modificación de la sociedad de fecha 16 de enero del año 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con oficio en calle Orrego Luco Nº153, Providencia, cuyo extracto se inscribió a fojas 11.263 N°6.007, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2019, y publicado en el allí efectuadas, las acciones en las que se divide el nuevo capital que servirá de base para el posterior aumento efectuado en la misma escritura, sus características y demás información que dé cuenta de las operaciones allí mencionadas, señalando al efecto lo siguiente: A) Capital. Que el capital a la fecha de la escritura en comento era de $859.460.000 dividido en 4.297.300 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal. B) Primer Aumento de Capital. Que al 31 de diciembre de 2018, la reserva de revalorización del capital propio de la sociedad asciende a la suma de $99.623.900, las que serán capitalizadas con la finalidad de aumentar el capital social antes descrito y así absorber las pérdidas acumuladas del ejercicio, aumentándose por tanto el capital social de $859.460.000 a la suma de $959.083.900, dividido en 4.297.300 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor, y sin valor nominal. El aumento de capital se efectuará mediante el aumento en el valor de las acciones a prorrata de las acciones suscritas y pagadas, manteniendo por tanto cada accionista su porcentaje de participación dentro de la Sociedad, quedando por tanto de la siguiente manera:a) ALVARO ROBERTO PATRICIO RIVAS HALLSTEN, dueño de 2.578.380 acciones, equivalentes al 60% del capital social; b) LORETO DEL CARMEN MORALES MOLINA, dueña de 429.730 acciones nominativas, equivalentes al 10% del capital social; ALEJANDRA RIVAS MORALES, dueña de 429.730 acciones nominativas, equivalentes al 10% del capital social; d) FELIPE RIVAS MORALES,dueño de 429.730, equivalentes al 10% del capital social; e) LORETO RIVAS MORALES,dueña de 429.730 acciones nominativas, equivalentes al 10% del capital social; C) Disminución de Capital. La sociedad posee pérdidas acumuladas por la suma de $184.819.648, deuda que se capitalizará mediante la disminución de capital respectiva destinada a su absorción, sin modificar el número de acciones actualmente emitidas. Asimismo, se modifica el capital social de $959.083.900 a $774.264.252, el que se entenderá dividido en 4.297.300 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor, y sin valor nominal. Quedando entonces los accionistas de la siguiente manera: a) ALVARO ROBERTO PATRICIO RIVAS HALLSTEN, dueño de 2.578.380 acciones, equivalentes al 60% del capital social; b) LORETO DEL CARMEN MORALES MOLINA, dueña de 429.730 acciones nominativas, equivalentes al 10% del capital social; ALEJANDRA RIVAS MORALES, dueña de 429.730 acciones nominativas, equivalentes al 10% del capital social; d) FELIPE RIVAS MORALES, dueño de 429.730, equivalentes al 10% del capital social; e) LORETO RIVAS MORALES,dueña de 429.730 acciones nominativas, equivalentes al 10% del capital social.D) SEGUNDO AUMENTO DE CAPITAL. Los comparecientes en sus calidades de actuales socios de INVERSIONES HALLSTEN SpA, acuerdan aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $774.264.252, a la suma total de $1.272.775.320, mediante los siguientes aportes: i) ALEJANDRA RIVAS MORALES suscribe 922.000 acciones mediante el aporte de $166.170.356, que paga en el acto y que ingresa a la caja social; ii) FELIPE RIVAS MORALES suscribe 922.000 acciones mediante el aporte de $166.170.356, que paga en el acto y que ingresa a la caja social iii) LORETO RIVAS MORALES suscribe 922.000 acciones mediante el aporte de $166.170.356,que paga en el acto y que ingresa a la caja social.E) DISTRIBUCIÓN DE DERECHOS SOCIALES. En consecuencia, los derechos sociales de cada uno de los accionistas quedan distribuidos de la siguiente manera: a) ALVARO ROBERTO PATRICIO RIVAS HALLSTEN, dueño de 2.578.380 acciones, equivalentes al 36,50% del capital social; b) LORETO DEL CARMEN MORALES MOLINA, dueña de 429.730 acciones, equivalentes al 6,08% del capital social; c) ALEJANDRA RIVAS MORALES, dueña de 1.352.004 acciones, equivalentes al 19,14% del capital social; d) FELIPE RIVAS MORALES, dueño de 1.352.004 acciones, equivalentes al 19,14% del capital social; e) LORETO RIVAS MORALES, dueña de 1.352.004 acciones, equivalentes al 19,14% del capital social. F) MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. En consecuencia, los socios acuerdan reemplazar íntegramente el texto del ARTÍCULO SEXTO de los estatutos sociales vigentes por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de mil doscientos setenta y dos millones setecientos setenta y cinco mil trescientos veinte pesos, dividido en siete millones sesenta y cuatro mil ciento veinte dos acciones de una misma serie, nominativas, de igual valor, indivisibles y sin valor nominal. Las acciones en que se divide o haya de dividirse el capital de la Sociedad se entienden y entenderán emitidas por el solo ministerio de los presentes Estatutos, sin necesidad de emisión o extensión de láminas o títulos físicos que las representen o den cuenta de ellas. Las acciones en que se divide el capital social son enteradas y pagadas en la forma prescrita en las disposiciones transitorias de estos Estatutos. En el evento de presentarse una comunidad respecto de una o más acciones, deberán los comuneros hacerse representar por un apoderado común frente a la Sociedad”.-Asimismo, los socios acuerdan reemplazar íntegramente el texto del ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO de los estatutos de la Sociedad por el que sigue: “En conformidad al ARTICULO SEXTO de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de mil doscientos setenta y dos millones setecientos setenta y cinco mil trescientos veinte pesos, dividido en siete millones sesenta y cuatro mil ciento veintidós acciones de una misma serie, nominativas, de igual valor, indivisibles y sin valor nominal, el que ha sido íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, con cargo al capital aportado, pagado y enterado por los socios de Sociedad de Inversiones Hallsten SpA de la siguiente forma: a) don ALVARO ROBERTO PATRICIO RIVAS HALLSTEN suscribe dos millones quinientos setenta y ocho mil trescientas ochenta acciones por un valor total de cuatrocientos sesenta y cuatro millones quinientos cincuenta y ocho mil quinientos cincuenta y un pesos, equivalentes al treinta y seis coma cinco por ciento de los derechos sociales, las que se encuentran íntegramente pagadas; b) LORETO DEL CARMEN MORALES MOLINA suscribe cuatrocientas veintinueve mil setecientas treinta acciones por un valor total de setenta y siete millones cuatrocientos veintiséis mil cuatrocientos veinticinco pesos equivalente al seis coma cero ocho por ciento de los derechos sociales, las que se encuentran íntegramente pagadas; c) ALEJANDRA RIVAS MORALES suscribe un millón trescientas cincuenta y dos mil cuatro acciones por un valor total de doscientos cuarenta y tres millones quinientos noventa y seis mil setecientos ochenta un pesos, equivalente al diecinueve coma catorce por ciento de los derechos sociales, d) FELIPE RIVAS MORALES suscribe un millón trescientas cincuenta y dos mil cuatro acciones por un valor total de doscientos cuarenta y tres millones quinientos noventa y seis mil setecientos ochenta y un pesos, equivalente al diecinueve coma catorce por ciento de los derechos sociales, e) LORETO RIVAS MORALES suscribe un millón trescientas cincuenta y dos mil cuatro acciones por un valor total de doscientos cuarenta y tres millones quinientos noventa y seis mil setecientos ochenta y un pesos, equivalente al diecinueve coma catorce por ciento de los derechos sociales”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, y en todo lo no modificado se mantienen vigentes los estatutos sociales y escritura de modificación saneada. Santiago, 24 de julio de 2019.