FCAB INGENERIA Y SERVICIOS LIMITADA

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, abogado, Notario Público, Titular de la Décima Octava Notaria de Santiago, domiciliada en Huérfanos 669 piso 8, comuna de Santiago, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2019, REP. 6551/2019, ante mí, don Alfredo Félix Atucha Abad, y don Mauricio Ortiz Jara, en nombre y representación de (i) ANTOFAGASTA RAILWAY COMPANY P.L.C., antes Antofagasta (Chili) and Bolivia Railway P.L.C. y conocida también como Ferrocarril de Antofagasta a Bolivia y con la sigla FCAB, y de (ii) SERVICIOS DE TRANSPORTE INTEGRADOS LIMITADA, todos domiciliados en Antofagasta, calle Bolívar N°255, modificaron la Sociedad FCAB INGENERIA Y SERVICIOS LIMITADA, inscrita a fojas 830 vta, N°566 del Registro de Comercio de Antofagasta del año 1997. Modificaciones consistentes en: 1) REDENOMINACIÓN DEL CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Los socios acuerdan redenominar el capital de la Sociedad, de pesos, a Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, en adelante Dólares, fijándose el capital en 241.802,88 Dólares. En consecuencia, los socios acuerdan reemplazar la Cláusula Cuarta de los Estatutos Sociales por la siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de 241.802,88 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, del cual a cada socio le corresponde la siguiente proporción: a) Antofagasta Railway Company P.L.C., con el 99% por ciento de los derechos sociales; y b) Servicios de Transporte Integrados Limitada, con el 1% de los derechos sociales." 2) AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTOS. Los socios acuerdan aumentar el capital en 100.498,32 Dólares, que se paga por medio de la capitalización de la cuenta Revalorización del Capital en la que concurren ambos socios en el porcentaje de participación en el haber social. En consecuencia, los socios acuerdan reemplazar la Cláusula Cuarta de los Estatutos Sociales por la siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de 342.301,2 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, del cual a cada socio le corresponde la siguiente proporción: a) Antofagasta Railway Company P.L.C., con el 99% de los derechos sociales; y b) Servicios de Transporte Integrados Limitada, con el 1% de los derechos sociales." 3) DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD. Los socios acuerdan la división de FCAB INGENERIA Y SERVICIOS LIMITADA, naciendo FCAB INGENERIA Y SERVICIOS 2 LIMITADA, sin perjuicio de continuar vigente la Sociedad. Los socios tendrán la misma participación en el capital asignado a FCAB INGENERIA Y SERVICIOS LIMITADA. Se le asigna a la nueva sociedad un patrimonio total de 789.258,51, Dólares, dejándose constancia que los bienes, activos, derechos, pasivos y obligaciones asignados los son en los mismos términos y condiciones en que le correspondían a FCAB INGENERIA Y SERVICIOS LIMITADA. 4) DISMINUCIÓN DE CAPITAL. Para efectos de la división, los socios acuerdan la disminución de capital de FCAB Ingeniería y Servicios Limitada de 342.301,2 Dólares, a 332.002,96 Dólares. La diferencia correspondiente al monto de la disminución de capital es equivalente al capital asignado a la nueva sociedad. En consecuencia, los socios acuerdan reemplazar la Cláusula Cuarta de los Estatutos Sociales por la siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de 332.002,96 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, del cual a cada socio le corresponde la siguiente proporción: a) Antofagasta Railway Company P.L.C., con el 99% de los derechos sociales; y b) Servicios de Transporte Integrados Limitada, con el 1% de los derechos sociales." 5) Con motivo de la división objeto de la modificación de la Sociedad, los socios acuerdan aprobar los estatutos de FCAB INGENERIA Y SERVICIOS 2 LIMITADA, los que se extractan en forma separada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de Julio de 2019.